股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2013-002
厦门钨业股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门钨业股份有限公司第六届董事会第八次会议于 2013 年 2 月 6 日以现场
与通讯相结合方式召开，会前公司董秘办公室以传真、送达、电子邮件的方式通
知了全体董事。会议由董事长刘同高先生主持，应到董事 9 人，实到董事 9 人。
会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以投票表决的方式审议通过了
如下议案：
一、在关联董事刘同高、张榕、庄志刚、黄康、高勃回避表决的情况下，会
议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于收购江西都昌金鼎
钨钼矿业有限公司 60%股权的议案》。同意公司出资 36,745 万元收购关联企业
厦门三虹钨钼股份有限公司所持有的江西都昌金鼎矿业有限公司 60%股权，详见
公告《厦门钨业股份有限公司关于收购江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司 60%股权
及其涉及矿业权信息的关联交易公告》（公告编号：临-2013-004）。
独立董事就该关联交易发表如下独立意见：
1、本次交易聘请的审计机构和资产评估机构具有证券业务资格，审计、评
估机构所出具的报告客观、独立、公正、科学；
2、本次交易无可比的独立第三方市场价格，定价由交易双方在参考关联方与
独立于关联方的第三方发生非关联交易价格和资产评估结果的基础上，适当考虑
未计入评估利用资源储量的潜在价值、以及交易对方适当的投资资金成本和回报
等因素确定，交易的定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益；
3、通过此次关联交易，有利于减少关联交易，降低原料采购风险，提高原
料自给率，保障公司生产经营的稳定，提升公司盈利能力，有利于公司的可持续
发展，符合公司战略；
4、本次交易关联董事均采取了回避表决，符合议事程序、符合上市公司利
益，未损害公司其他股东，特别是中小股东的利益。
5、同意本关联交易事项，并提交股东大会审议。
董事会审计委员会对该关联交易进行了审核并发表以下意见：
1、本次交易无可比的独立第三方市场价格，定价由交易双方在参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格和资产评估结果的基础上，适当考
虑未计入评估利用资源储量的潜在价值、以及交易对方适当的投资资金成本和回
报等因素，按照关联方厦门三虹钨钼股份有限公司 2011 年 3 月收购江西都昌金
鼎钨钼矿业有限公司 60%股权出资金额 31,140 万元，每年按照 9%计算资金成本
及适当回报确定交易价格，交易的定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益；
2、通过关联交易，有利于减少关联交易，降低原料采购风险，提高原料自
给率，保障公司生产经营的稳定，提升公司盈利能力，有利于公司的可持续发展，
符合公司战略；
3、本次交易遵循市场及自主自愿原则，交易对方未提供任何形式盈利补偿；
公司将按规定提交股东大会审批并为投资者提供网络投票，关联股东将按规定回
避表决；
4、同意该项议案，并建议公司非关联董事、非关联股东赞成该项议案。
该议案须提交 2013 年第一次临时股东大会审议。
二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于召开 2013
年第一次临时股东大会的通知》。详见《厦门钨业股份有限公司关于召开 2013
年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临-2013-003）
特此公告。
厦门钨业股份有限公司董 事 会
2013 年 2 月 7 日
