股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2011-27
厦门钨业股份有限公司
关于向五矿有色采购稀土氧化物等稀土产品的
关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
本公司拟向五矿有色金属股份有限公司（以下简称“五矿有色”）采购稀土氧
化物、稀土金属及其它稀土加工产品，双方拟签订《长期采购协议》，该协议尚须
经公司股东大会批准后签署。
五矿有色是本公司的第二大股东，现持有本公司 20.58%的股权，因此本公司与
五矿有色之间为关联关系，双方的交易构成关联交易。
公司董事会对该事项进行了认真、细致的研究，在关联董事黄康、高勃回避表
决的情况下通过了本次关联交易。本关联交易尚须获得本公司股东大会的审议批准，
在股东大会表决时，与本次关联交易有利害关系的关联方股东五矿有色将放弃在股
东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍和关联方关系
1、基本情况：
公司名称：五矿有色金属股份有限公司
注册地址：北京市海淀区三里河路 5 号
企业类型：股份有限公司
法定代表人：周中枢
注册资本： 146,500 万元
成立时间：2001 年 12 月 27 日
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主营业务：许可经营项目:钨及钨制品、锑及锑制品和白银的出口；从事经核准
的境外期货业务（有效期至 2013.08.18）。一般经营项目：有色金属产品及相关产
品的销售；进出口业务。
2、与上市公司的关联关系：截止 2011 年 6 月 30 日，五矿有色持有本公司股份
20.58%，为本公司第二大股东，故本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析：五矿有色截止 2010 年 12 月 31 日，公司总资产 4,348,529
万元、净资产 1,663,754 万元，2010 年实现营业收入 5,962,372 万元、净利润 339,966
万元；该公司目前生产经营情况一切正常。
三、关联交易的主要内容
1、交易标的：稀土氧化物、稀土金属及其它稀土加工产品。
2、交易数量：根据本公司的需求及五矿有色的供应能力逐月议定。
3、定价原则：按交货月份市场平均价格确定。
4、结算方式：需方在供方发货并开具发票后 30 日内以货币方式支付货款。
5、协议期限：协议有效期限为三年，自 2011 年 8 月起至 2014 年 8 月止。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性
必要性：五矿有色是国内最大的稀土生产及贸易商之一；本公司 2006 年开始进
入稀土行业，重点发展稀土深加工产业，现建有 5000 吨贮氢合金粉项目、1000 吨荧
光粉项目，所需部分稀土原料不能完全自给，需对外采购。因此需向五矿有色采购
部分稀土氧化物、稀土金属及其它稀土加工产品。
持续性：由于本公司重点发展稀土深加工产业，稀土产业生产经营规模不断扩
大，生产所需部分稀土原料不能完全自给，在未来较长一段时间内，仍需向五矿有
色采购部分稀土氧化物、稀土金属及其它稀土加工产品满足原料供应需要。
2、选择与五矿有色进行交易的原因是该公司是国内最大的稀土生产及贸易商之
一，拥有较大的稀土冶炼规模；本次关联交易的主要目的是扩充稀土氧化物、稀土
金属及其它稀土加工产品原料采购渠道。
3、本次关联交易遵循了公平、公正及公允的原则，关联交易的定价政策和定价
依据符合市场原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。
通过这些日常关联交易，有利于扩充稀土氧化物、稀土金属及其它稀土加工产
品原料采购渠道，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展。
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4、由于存在上述关联交易，公司稀土业务因此对关联人存在一定的依赖，公司
将通过扩大稀土冶炼规模及稀土金属加工能力，逐步提高原料自给比例，以及通过
增加向其他交易方的采购量逐步降低向关联方的采购比例及依赖程度。
五、公司本年度与五矿有色已发生各类关联交易情况
2011 年上半年，本公司累计向五矿有色销售钨制品 13,297.27 万元，占同类交
易比例 4.69%；累计采购钨产品 16,996.29 万元，占同类交易比例 4.42%；累计销售
稀土氧化物 3,510.00 万元，占同类交易比例 2.91%。
六、关联交易审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
该议案属于关联交易，公司现有董事 9 名，关联董事黄康先生、高勃先生在表
决时按规定回避，其他董事以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了该议案。
2、独立董事事前认可情况和独立意见
根据《公司章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事进
行了情况说明并征得独立董事的书面认可。
公司三名独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：该等交易价格和方式
对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东
利益；交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正及公允的原则；
通过关联交易，有利于扩充稀土氧化物、稀土金属及其它稀土加工产品原料采购渠
道，保障公司生产经营的稳定有利于公司的可持续发展。
3、审计委员会意见
公司 2006 年开始进入稀土行业，重点发展稀土深加工产业，所需部分稀土原料
不能完全自给，需对外采购，通过向五矿有色采购稀土氧化物、稀土金属及其它稀
土加工产品，有利于扩充稀土氧化物、稀土金属及其它稀土加工产品原料采购渠道，
保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展；本次交易的定价政策和定价
依据符合市场原则，遵循了公平、公正及公允的原则，交易价格和方式对交易双方
是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。
4、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东
五矿有色将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
七、备查文件目录
1、第五届董事会第二十一次会议决议
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2、独立董事关于关联交易事前认可意见及独立意见
3、审计委员会意见
4、交易双方拟签订的《长期采购协议》
厦门钨业股份有限公司董事会
2011 年 8 月 12 日
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