股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2011-28
厦门钨业股份有限公司
关于向江西巨通采购钨精矿的关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
本公司拟向江西巨通实业有限公司（以下简称“江西巨通”）采购钨精矿等钨
产品，双方拟签订《长期采购协议》，该协议尚须经公司股东大会批准后签署。
本公司董事长刘同高先生、副总裁许火耀先生担任江西巨通董事，本公司与江
西巨通构成关联企业。双方的交易构成关联交易。
公司董事会对该事项进行了认真、细致的研究，在关联董事刘同高回避表决的
情况下通过了本次关联交易。本关联交易尚须获得本公司股东大会的审议批准。
二、关联方介绍和关联方关系
1、基本情况：
公司名称：江西巨通实业有限公司
注册地址：江西省武宁县万福经济开发区
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘典平
注册资本： 7,380 万元
成立时间：2005 年 6 月 16 日
主营业务：钨、锑、锡、铜、钼、铋加工、销售；仲钨酸铵、兰色氧化钨、三
氧化钨、钨酸钠、钨铁、锡、锭、铜出口；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三
来一补”业务（国家限定公司经营或禁止进口、出口的商品除外）；水力发电（仅
供自产自供本公司用电）等
2、与上市公司的关联关系：本公司董事长刘同高先生、副总裁许火耀先生担任
江西巨通董事，本公司与江西巨通构成关联企业。双方的交易构成关联交易。
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3、履约能力分析：江西巨通截止 2010 年 12 月 31 日，公司总资产 31,127.10
万元、净资产 9,287.53 万元，2010 年实现营业收入 5,216.89 万元、净利润 99.96
万元；该公司目前生产经营情况一切正常。
三、关联交易的主要内容
1、交易标的：钨精矿。
2、交易数量：根据本公司需求及江西巨通的供应能力逐月议定。
3、定价原则：按交货月份市场平均价格确定。
4、结算方式：需方在供方发货并开具发票后 30 日内以货币方式支付货款。
5、协议期限：协议有效期限为三年，自 2011 年 8 月至 2014 年 8 月止。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性
必要性：江西巨通为一家矿山开采企业，目前主要进行江西武宁大湖塘钨矿的
开采，年产钨精矿 500 吨左右，未来具备持续扩大供应量的能力；本公司为目前国
内规模较大的钨制品生产供应企业。因而需向江西巨通采购钨精矿。
持续性：由于公司生产经营规模不断扩大，生产所需钨精矿不能完全自给，在
未来较长一段时间内，仍需向江西巨通采购钨精矿满足资源需要。
2、选择与江西巨通进行交易的原因是该公司为一家矿山开采企业，目前主要进
行江西武宁大湖塘钨矿的开采，年产钨精矿 500 吨左右，未来具备持续扩大供应量
的能力，本次关联交易的主要目的是扩充上市公司钨精矿采购渠道。
3、本次关联交易遵循了公平、公正及公允的原则，关联交易的定价政策和定价
依据符合市场原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。
本次日常关联交易，有利于扩充公司钨精矿采购渠道，保障公司生产经营的稳
定，有利于公司的可持续发展。
4、由于存在上述关联交易，公司主营业务因此对关联人存在一定的依赖，公司
将通过扩大自有矿山开采量逐步提高钨精矿自给比例，以及通过增加向其他交易方
的采购量逐步降低向关联方的采购比例及依赖程度。
五、公司本年度与江西巨通已发生各类关联交易情况
2011 年上半年，本公司与江西巨通未发生关联交易。
六、关联交易审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
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该议案属于关联交易，公司现有董事 9 名，关联董事刘同高先生在表决时按规
定回避，其他董事以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了该议案。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
根据《公司章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事进
行了情况说明并征得独立董事的书面认可。
公司三名独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：该等交易价格和方式
对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东
利益；交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正及公允的原则；
通过关联交易，有利于扩充公司的钨精矿采购渠道，保障公司生产经营的稳定，有
利于公司的可持续发展。
3、审计委员会意见
公司为目前国内规模较大的钨制品生产供应企业，所需钨精矿不能完全自给，
通过向江西巨通采购钨精矿，有利于扩充公司钨精矿采购渠道，保障公司生产经营
的稳定，有利于公司的可持续发展，本次关联交易的定价政策和定价依据符合市场
原则，遵循了公平、公正及公允的原则，交易价格和方式对交易双方是公平合理的，
符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。
4、此项关联交易尚须获得股东大会的批准。
七、备查文件目录
1、第五届董事会第二十一次会议决议
2、独立董事关于关联交易事前认可意见及独立意见
3、审计委员会意见
4、交易双方拟签订的《长期采购协议》
厦门钨业股份有限公司董事会
2011 年 8 月 12 日
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