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深 圳 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司
SHENZHEN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：00548）
須予披露交易
對萬和證券股份有限公司進行增資
增資協議
董事會欣然宣布，於 2020 年 8 月 21 日，萬和證券與本公司、資本集團、鯤鵬基金及
福田投控簽訂了增資協議，據此，本公司、資本集團、鯤鵬基金及福田投控將按每股 人民幣 3.05 元的價格分別對萬和證券增資並認購其發行的新股，其中，本公司出資人
民幣 9.5 億元認購 311,475,410 股。於增資協議完成後，本公司將持有萬和證券經擴大
股本中約 8.68%股份，萬和證券將不會成爲本公司之附屬公司，亦不會納入本公司的 合併財務報表。
簽訂增資協議的原因及好處
本集團以交通基礎設施和大環保行業為兩大主業。積極在投融資模式進行創新、探索 產融結合是本集團在持續整固、提升、拓展主業的重要途徑。萬和證券擁有券商類全 牌照，能夠在投資並購、資本運作等方面為本集團提供金融資源和服務，產生協同和 互補，有利於本集團的持續發展。另一方面，以合理的價格投資萬和證券，還能分享 中國資本市場快速發展的成果，實現比較理想的投資回報。
上市規則的涵義
鑒於增資協議項下交易合計的適用百分比率高於 5%但低於 25%，根據上市規則第 14 章，增資協議項下交易須遵守申報及公告之規定，但可豁免股東批准之規定。
董事會欣然宣布，於 2020 年 8 月 21 日，萬和證券與本公司、資本集團、鯤鵬基金及福
田投控簽訂了增資協議，增資協議的主要條款載列如下：
增資協議
日期： 2020 年 8 月 21 日
訂約方： 萬和證券；及
本公司、資本集團、鯤鵬基金及福田投控 (合稱「增資方」)。
按本公司董事所知所信，並經過所有合理查詢，萬和證券、資本集團、鯤鵬基金及
福田投控及彼等各自的最終實際控制人分別爲本公司及其關連人士以外的獨立第
三方。
萬和證券之股本情況：
於本公告之日，萬和證券的註冊資本為人民幣 2,272,997,710 元，分為 2,272,997,710
股，其股本結構如下：
現有股東 持股數量 持股比例 (%)
資本集團 1,295,835,995 57.01%
鯤鵬基金 545,519,450 24.00%
深業集團有限公司 172,248,716 7.58%
深圳市創新投資集團有限公司 78,159,970 3.44%
深圳遠致富海十號投資企業(有限合夥) 75,103,267 3.30%
成都交子金融控股集團有限公司 73,221,688 3.22%
海口市金融控股有限公司 32,908,624 1.45%
合計 2,272,997,710 100.00%
按本公司董事所知所信，並經過所有合理查詢，萬和證券上表中的現有股東及彼等
各自的最終實際控制人分別爲本公司及其關連人士以外的獨立第三方。
增資及認購新股：
根據增資協議，增資方將向萬和證券合共增資人民幣 4,000,000,000 元，而萬和證券
將以每股 3.05 元向增資方發行合共 1,311,475,410 股新股，其中(i)人民幣
1,311,475,410 元將劃轉為萬和證券的新增註冊資本；及(ii)其餘人民幣 2,688,524,590
元將計入萬和證券的資本公積。各增資方的出資額及認購新股數量如下：
增資方 增資額 認購股數
(人民幣元)
本公司 950,000,000 311,475,410
資本集團 2,280,000,000 747,540,984
鯤鵬基金 270,000,000 88,524,590
福田投控 500,000,000 163,934,426
合計 4,000,000,000 1,311,475,410
各增資方須於增資協議簽訂之日起5個工作日內以現金方式將全部增資款支付至萬
和證券指定的賬戶。萬和證券於增資方繳付增資款且獲得證券監管機構完成對本次
增資的批復或備案之後 15 個工作日內，向增資方發放出資證明，並儘快完成相關
的工商變更登記。在相關中國法律、法規或者證券監管機構要求的鎖定期內，各增
資方不得轉讓所持的萬和證券股權。
如萬和證券於增資協議簽訂日起 12 個月內未完成證券監管機構關於本次增資的批
復或備案，經協議各方協商一致，可繼續延長上述期限。如萬和證券最終未能完成
上述備案或有關機構未核准本次增資，則萬和證券應將增資款全額退還予增資方，
並支付相應按中國人民銀行公布的活期存款利率計算的利息。
本公司於增資協議項下的出資額將由本集團的內部資源支付。
完成：
於增資協議完成後，萬和證券的註冊資本將增加至人民幣 3,584,473,120 元，分為
3,584,473,120 股，其股本結構如下：
股東 持股數量 持股比例 (%)
本公司 311,475,410 8.68%
資本集團 2,043,376,979 57.01%
鯤鵬基金 634,044,040 17.69%
福田投控 163,934,426 4.57%
深業集團有限公司 172,248,716 4.81%
深圳市創新投資集團有限公司 78,159,970 2.18%
深圳遠致富海十號投資企業(有限合夥) 75,103,267 2.10%
成都交子金融控股集團有限公司 73,221,688 2.04%
海口市金融控股有限公司 32,908,624 0.92%
合計 3,584,473,120 100.00%
於增資協議完成後，本公司將持有萬和證券經擴大股本中約 8.68%股份，萬和證券
將不會成爲本公司之附屬公司，亦不會納入本公司的合併財務報表。
增資價格的厘定基礎
上述增資價格是各增資方（包括本公司）與萬和證券經公平磋商後按一般商業條款達成。於厘定增資價格時，本公司綜合考慮了中國經濟發展長期向好的趨勢、證券行業的總體發展情況以及本集團在投融資模式創新、產融結合方面的需求，並參考了鵬信資産編制的評估報告，作爲協商增資價格的主要考慮因素。
鵬信資產以 2019 年 12 月 31 日為基準日，對萬和證券股東全部權益價值進行了評估。
評估採用市場法，選取了滬深兩市可比上市證券公司的市淨率為價值比率，並考慮了非上市公司的市場流動性折扣等因素的綜合影響，確定萬和證券股東全部權益價值於評估基準日為人民幣 694,300.00 萬元。鵬信資產在選取可比上市證券公司時，綜合考慮了資產規模、營業規模、業務結構等多方面因素。
萬和證券的資料
萬和證券爲一家於中國注册成立的股份有限公司，爲一家於中國具有全牌照資格的全國性綜合券商，主要從事證券經紀、證券自營、信用交易、投資銀行、資産管理及財務顧問等業務。
下表載列按中國企業會計準則編制，萬和證券截至2019年12月31日止兩個會計年度的經審計合併財務資料：
截至2018年12月31日止年度 截至2019年12月31日止年度
(人民幣元) (人民幣元)
淨利潤(除稅前) 113,588,497.97 174,540,358.07
淨利潤(除稅後) 87,434,553.21 125,696,192.03
於2018年12月31日 於2019年12月31日
(人民幣元) (人民幣元)
淨資產 5,173,861,391.28 5,311,213,281.56
增資方的資料
本公司及其附屬公司主要從事收費公路和道路及其他城市和交通基礎設施的投資、建設及經營管理。
資本集團為一家於中國注册成立的有限公司，主要從事投資管理、資産管理、興辦各類實業等業務。其最終實益持有人為深圳市國資委。
鯤鵬基金為一家於中國注册成立的有限公司，主要從事股權投資、股權投資基金管理、 投資管理及諮詢等業務。其最終實益持有人為深圳市國資委。
福田投控為一家於中國注册成立的有限公司，主要從事股權投資管理、物業運營管
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