深圳高速公路股份有限公司
A股限制性股票激励计划
（草案）
二零一六年一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、行政法规，以及《深圳高速公路股份有限公司章程》制订。本计划由董事会下设的薪酬委员会负责拟定。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为1,719万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额218,077万股的0.79%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
四、本计划首次授予的激励对象总人数75人，激励对象包括公司董事（不含独立董事、非执行董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心管理、技术骨干。激励对象目前未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划，其他持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本次限制性股票的激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条及相关规定。
五、本次激励计划限制性股票的授予价格为5.35元/股（相当于公司每股净资产值）。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、
除息事宜，限制性股票的授予价格、授予规模将根据本激励计划草案的规定做相应的调整。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司进行现金分红，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划草案的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
六、本激励计划有效期为5年，自限制性股票授予日起计算。
七、在授予日后24个月为限制性股票的锁定期，激励对象根据本激励计划持有的限制性股票将被锁定且不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。
锁定期满后为解锁期。授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内
第一次解锁 40%
的最后一个交易日当日止
自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内
第二次解锁 30%
的最后一个交易日当日止
自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内
第三次解锁 30%
的最后一个交易日当日止
在锁定期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金分红由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
八、公司不存在《股权激励有关事项备忘录1号》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
九、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
十一、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：深圳市国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过。
十二、自公司股东大会审议通过本激励计划之日后30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十三、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目录
声明......2
特别提示......2
第一章释义......6
第二章本激励计划的目的与原则......7
第三章本激励计划的管理机构......8
第四章激励对象的确定依据和范围......9
第五章限制性股票的授予价格及确定方法......10
第六章限制性股票的来源、数量和分配......11
第七章激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期......12
第八章限制性股票的授予与解锁条件......14
第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序......17
第十章限制性股票的会计处理......19
第十一章限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序......21
第十二章公司/激励对象各自的权利义务......23
第十三章公司/激励对象发生异动的处理......25
第十四章限制性股票回购价格的调整及回购注销的程序......26
第十五章附则......28
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司 指 深圳高速公路股份有限公司
激励计划、本计划 指 深圳高速公路股份有限公司限制性股票激励计划
限制性股票 指 公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票
按照本计划规定获得限制性股票的公司高级管理人员、中层管理
激励对象 指 人员及核心管理、技术骨干
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解锁期 指 可以解除锁定并上市流通的期间
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除
解锁日 指 锁定之日
根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解锁所必需满
解锁条件 指 足的条件
本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票
有效期 指 解锁或回购注销完毕之日止，本激励计划有效期为5年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《深圳高速公路股份有限公司章程》
深圳市国资委 指 深圳市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动深圳高速公路股份有限公司高级管理人员、中层管理人员及核心管理、技术骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司战略实施，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬委员会，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心管理、技术骨干（不包括独立董事、监事、外部董事以及已经在控股股东深圳国际控股有限公司参加期权激励计划的执行董事、高级管理人员、业务骨干）。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计75人，包括：
1、公司董事（不含独立董事、非执行董事）及其他高级管理人员；
2、公司总部部门中层管理人员及业务骨干；
3、公司附属二级
