证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临 2024-007
山东黄金矿业股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月26日召开第
六届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关
于修订〈独立非执行董事工作制度〉〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》、
《关于制定〈独立董事专门会议议事规则〉的议案》。现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步加强党的领导、落实独立董事制度改革相关要求，不断完善公司治
理结构，提升公司规范运作水平，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立
董事管理办法》及《香港上市规则》的规定对现行公司章程进行了修订。现将修
订具体内容公告如下：
现行章程条款 新章程条款
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东大会的提案与通知
第八十五条 第八十五条
除法律、法规及本章程另有规定外，股东大 对A股股东，股东大会通知可以用公告方式
会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表 进行，公告应当在国务院证券监督管理机构指定决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出， 的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所
收件人地址以股东名册登记的地址为准。 有A股股东已收到有关股东会议的通知。
对A股股东，股东大会通知可以用公告方式 向H股股东发出的股东大会通知，应当按下
进行，公告应当在国务院证券监督管理机构指定 列任何一种方式发送：
的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所 （一）在遵从适用法律、行政法规及有关上
有A股股东已收到有关股东会议的通知。 市规则的情况下，于公司网站或公司股份上市当
向H股股东发出的股东大会通知，应当按下 地的证券交易所指定网站上发布；
列任何一种方式送递： （二）按证券交易所和上市规则的其他要求
（一）按每一H股股东注册地址，以专人送 发出。
达或以邮递方式寄至每一位H股股东，给H股股东
的通知应尽可能在香港投寄；
（二）在遵从适用法律、行政法规及有关上
市规则的情况下，于公司网站或公司股份上市当
地的证券交易所指定网站上发布；
（三）按证券交易所和上市规则的其他要求
发出。
第五章 董事会 第五章 董事会
第三节 董事会专门委员会 第三节 董事会专门委员会
第一百六十八条 第一百六十八条
公司董事会设立审计委员会，并设立战略委 公司董事会设立审计委员会，并设立战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会委 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会委员由董事和全体独立非执行董事组成，其中至少 员由董事和全体独立非执行董事组成，其中至少有一名独立非执行董事具备《香港上市规则》所 有一名独立非执行董事具备适当的会计专长，审规定的适当专业资格，或具备适当的会计或相关 计委员会的召集人为会计专业人士；提名委员的财务管理专长，审计委员会的召集人为会计专 会、薪酬与考核委员会中独立非执行董事占多数业人士；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 并担任召集人。
非执行董事占多数并担任召集人。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。
专门委员会的运作。
第一百七十一条 第一百七十一条
审计委员会的主要职责包括： 审计委员会的主要职责包括：
（一）提议聘请、重新聘请或更换外部审计 （一）提议聘请、重新聘请或更换外部审计
机构，向董事会提供建议、批准外部审计机构的 机构，向董事会提供建议、批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该审计机构辞 薪酬及聘用条款，及处理任何有关该审计机构辞
职或辞退该审计机构的问题； 职或辞退该审计机构的问题；审计委员会向董事
会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核
外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司
主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管
理人员的不当影响。
第六章 党的基层组织 第六章 党的组织
第一百七十七条 根据《中国共产党章程》 第一百七十七条 根据《中国共产党章程》
的规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的 规定，经上级党组织批准，设立中国共产党山东工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动。 黄金矿业股份有限公司委员会。同时，根据有关
第一百七十八条 公司党组织领导班子成员 规定，设立中国共产党山东黄金矿业股份有限公
人选按照管理权限审批任命。公司党组织任期届 司纪律检查委员会。
满，按照有关规定进行换届选举。 第一百七十八条 公司党委领导班子根据
第一百七十九条 公司党组织发挥领导核心 《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层
和政治核心作用，按照把方向、管大局、促落实 组织工作条例（试行）》等规定，按照管理权限的要求，始终在思想上政治上行动上同党中央保 配备。党委领导班子成员一般由5至9人组成，最持高度一致，坚决贯彻执行党的理论和路线方针 多不超过11人，设党委书记1人、副书记1至2人，政策，确保改革发展正确方向；坚持集体领导、 设纪委书记1人。公司党委领导班子按照企业领推进科学决策，推动公司全面履行经济责任、政 导人员管理权限审批。
治责任、社会责任；加强企业领导人员和人才队 第一百七十九条 公司党委按照有关规定逐
伍建设，领导群众组织并发挥其作用，凝心聚力 级设立党的基层委员会、总支部委员会、支部委推动各项任务落实；强化党员日常教育管理，充 员会，建立健全党务工作机构，配备党务工作人分发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先 员。公司应当为党组织的活动提供必要条件，保
锋模范作用，扎实推进党风廉洁建设。 障党组织的工作经费。公司党组织按照《中国共
第一百八十条 公司健全完善相关制度，厘 产党基层组织选举工作条例》定期进行换届选
清党组织与其他公司治理主体的权责边界，实现 举。
无缝衔接，形成各司其职、各负其责、协调运转、 第一百八十条 公司党委发挥领导作用，把
有效制衡的公司治理机制。 方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公
第一百八十一条 公司党组织健全议事决策 司重大事项。主要职责是：
机制，严格执行民主集中制，坚持集体领导、民 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实主集中、个别酝酿、会议决定。按照规定程序， 中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制选聘高级管理人员时，党委对提名的人选进行考 度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方察并酝酿提出意见。对公司改革发展稳定、重大 向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核经营管理事项和涉及职工切身利益等重大事项， 心的党中央保持高度一致；
党委研究讨论并提出意见建议。董事会决定公司 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特
重大问题，应事先听取党组织的意见。 色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行
第一百八十二条 公司应当为党组织的活动 党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策
提供必要条件，保障党组织的工作经费。 部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；推动
公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家和
全省重大战略，全面履行经济责任、政治责任、
社会责任；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支
持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职
权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，
抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）落实全面从严治党主体责任，领导、
支持纪检监察机构履行监督执纪问责职责，严明
政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层
延伸；
（六）加强公司党的作风建设，严格落实中
央八项规定精神，坚决反对“四风”特别是形式
主义、官僚主义；
（七）加强基层党组织建设和党员队伍建
设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
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