证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2022-065
山东黄金矿业股份有限公司
关于修改《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月26日召开第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》、《关于修改〈关联交易管理制度〉的议案》、《关于修改〈对外担保决策制度〉的议案》、《关于修改〈募集资金管理办法〉的议案》及《关于修改公司12项治理制度的议案》。现将相关情况公告如下：
公司本次对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及其他15项治理制度进行修改，主要是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年1月5日公布的《上市公司章程指引（2022年修订）》（中国证监会公告〔2022〕2号）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（中国证监会公告〔2022〕13号）、上海证券交易所于2022年1月7日发布的《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并结合公司实际，对公司现行的《山东黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及其他15项治理制度中的相关条款进行修订，具体如下：
一、《公司章程》修订的具体条款如下：
现行章程条款 新章程条款
现行章程条款 新章程条款
第一章 总则 第一章 总则
第三条 （第一款略） 第三条 （第一款略）
公司于2018年5月7日经中国证监会批准， 公司于2018年5月7日经中国证监会批准，
发行不超过 376,890,000 股境外上市外资股（H 共发行 356,889,500 股境外上市外资股（H 股），
股），于 2018 年 9 月 28 日在香港联合交易所有 其中 327,730,000 股于 2018 年 9 月 28 日在香
限公司（以下简称「香港联交所」）上市。 港联合交易所有限公司（以下简称「香港联交
所」）上市，29,159,500 股于 2018 年 10 月 26
日在香港联交所上市。
公司于 2021 年 1 月 11 日经中国证监会批
准，向恒兴黄金控股有限公司原股东发行
159,482,759 股境外上市外资股（H 股）做为收
购恒兴黄金控股有限公司的对价，该股份于
2021 年 2 月 5 日在香港联交所上市。
第三章 股份和注册资本 第三章 股份和注册资本
第二节 股份增减和购回 第二节 股份增减和回购
第二十九条 公司在下列情况下，可以依照 第二十九条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司购回其股份的； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
（七） 法律、行政法规许可的其他情况。 （七） 法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
活动。 的活动。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第三十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
现行章程条款 新章程条款
出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 票不受6个月时间限制。
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
责任的董事依法承担连带责任。 券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第一节 股东 第一节 股东
第五十八条 公司普通股股东享有下列权 第五十八条 公司普通股股东享有下列权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的发言
权； 权及表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管 （三）对公司的业务经营活动进行监督管
理，提出建议或者质询； 理，提出建议或者质询；
（四）……（略） （四）……（略）
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包 （五）依照本章程的规定获得有关信息，包
括： 括：
1、在缴付成本费用后得到本章程； 1、在缴付成本费用后得到本章程；
2、免费查阅及在缴付了合理费用后复印下 2、免费查阅及在缴付了合理费用后复印下
列文件： 列文件：
(1)……(4) 略 (1)……(4) 略
(5)股东大会的会议记录（仅供股东查阅）； (5)股东大会的会议记录；
(6)公司股东大会及/或董事会的特别决议； (6)公司股东大会及/或董事会、监事会的决
现行章程条款 新章程条款
（以下略） 议；
（以下略）
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东大会的一般规定
第六十七条 股东大会是公司的权力机构， 第六十七条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
……
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