600547 沪市 山东黄金

 证券代码：600547          证券简称：山东黄金        编号：临 2020-077
          山东黄金矿业股份有限公司

关于私有化恒兴黄金控股有限公司暨股票复牌的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：
  山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“本公司”或“山东黄金”）计划根据
  《开曼群岛公司法》第 86 条规定，以协议安排（Scheme ofArrangement，又
  称“计划安排”或“计划”）的方式收购恒兴黄金控股有限公司（以下简称“目
  标公司”或“恒兴黄金”）100%股份，从而将目标公司私有化（以下简称“本
  次收购”）。
  本次收购的对价将全部以本公司发行的 H 股股份进行支付，山东黄金本次收
  购发行的 H 股股份数预计不超过 159,482,759 股（含本数）。

  本公司于 2020 年 9 月 30 日召开第五届董事会第四十三次会议，审议通过《关
  于收购恒兴黄金控股有限公司的议案》。除本公司发行 H 股股份须经本公司
  股东大会批准外，上述收购事项无需另经股东大会批准。
  本次收购不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
  的重大资产重组。
  本次收购的程序较为复杂，尚需获得目标公司股东大会、开曼群岛大法院会
  议（以下简称“法院会议”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
  监会”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）和其他有权监
  管机构的所有必要的批准，存在审批的不确定性风险。

  本公司已就本次收购申请股票于 2020 年 9 月 30 日停牌 1 个交易日。本公司
  股票将于 2020 年 10 月 1 日开始复牌（考虑到国庆假期，本公司 A 股股票将
  于 2020 年 10 月 9 日开市后开始交易）。

    一、本次交易概述


  本公司计划根据《开曼群岛公司法》第 86 条规定，以协议安排（Scheme of
Arrangement）的方式将恒兴黄金私有化，并收购其 100%股份，收购对价将全部以本公司发行的 H 股股份进行支付。本次收购前，本公司及关联方未持有目标公司的任何股份。本次收购的具体安排如下：

    （一） 目标公司的所有股份将被注销

  协议安排经目标公司出席法院会议的股东表决同意，且经开曼群岛大法院批准、目标公司临时股东大会审议通过后，目标公司的所有股份将被注销。

    （二） 山东黄金发行 H 股

  协议安排获得上述批准且本次收购取得其他外部批准后，目标公司股东将按
照其持有的每 1 股股份，获得 5/29（四舍五入约 0.17241，准确数字仍应以 5/29
计算得出）股山东黄金 H 股股份。经香港联交所上市委员会批准后，山东黄金发行的 H 股股份将于香港联交所上市交易。

    （三） 目标公司重新发行股份

  目标公司注销所有股份后，将立即向山东黄金或全资子公司发行与注销股份数量相同的新股份，使目标公司的已发行股份增加至注销股份之前的数额。

    （四） 目标公司退市

  于协议安排生效日，目标公司将成为山东黄金的全资子公司，目标公司的股份于香港联交所的上市地位将被撤销。

  本公司于2020年9月30日召开第五届董事会第四十三次会议，审议通过《关于收购恒兴黄金控股有限公司的议案》。本次收购将不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除本公司发行 H 股股份须经本公司股东大会批准外，上述收购事项无需另经股东大会批准。

    二、协议安排双方的基本情况

  （一） 山东黄金矿业股份有限公司

  有关本公司基本情况详见公司网站 http://www.sdhjgf.com.cn/。

  （二） 交易对方

  本次收购系本公司以协议安排的方式私有化恒兴黄金，交易对方系恒兴黄金的所有股东（以下简称“计划股东”），具体的交易对方以协议安排生效日登记的恒兴黄金股份持有人为准。


    三、目标公司的基本情况

  （一） 公司概况

  目标公司为一家于开曼群岛注册成立的有限公司，其股份于香港联交所主板上市（股票代码：02303），主要业务为黄金开采及生产。目标公司合法成立并有效存续，其主要业务活动位于中国大陆境内。

  截至 2020 年 6 月 30 日，恒兴黄金已发行 925,000,000 股股份，柯希平、柯
家琪父子间接控制恒兴黄金 75%的股份，其他股东持有恒兴黄金 25%的股份。董事长柯希平为恒兴黄金的实际控制人。

  （二） 主要资产及运营情况

  目标公司核心资产是位于新疆维吾尔自治区伊哈萨克自治州伊宁县的金山金矿采矿权开采项目，持有 C1000002012064110126481 号《采矿许可证》。

  1. 地理位置和自然环境

  金山金矿采矿权开采项目位于新疆维吾尔自治区西北部伊宁市北东方向，直线距离 45km，行政区划属新疆伊犁哈萨克自治州伊宁县。

  矿区至伊宁市有柏油路和简易公路通行，运距 60km，伊宁市有火车站、机场与外界相连通，交通方便。

  2. 项目架构及矿权

  目标公司通过其在中国境内的子公司新疆金川矿业有限公司（以下简称“金川矿业公司”）持有金山金矿采矿权（证号：C1000002012064110126481）。

  金山金矿采矿权开采项目矿区面积为 5.7235 平方公里，采矿权有效期为
2012 年 6 月 27 日至 2024 年 6 月 27 日，期满后按照大型矿山标准延长期限最长
不超过 30 年。该项目已于 2012 年 1 月 17 日取得矿山开采必备的发改部门核准
批复文件，于 2011 年 10 月 24 日取得环保部门环境影响评价批复文件，于 2018
年 10 月 16 日取得安监部门的《安全生产许可证》。至此，金山金矿采矿权建设项目已取得全部必要的行政机关审批文件，实现合法开采及生产。

  3. 资源情况

  2019 年 9 月 24 日，自然资源部矿产资源储量评审中心作出自然资矿评储字
﹝2019﹞38 号《<新疆维吾尔自治区伊宁县金山金矿资源储量核实报告>矿产资
源储量评审意见书》，截至 2018 年 12 月 31 日，金山金矿保有资源储量：金矿，

矿石量 4166.46 万吨，金金属量 45,570.24 千克，平均品位 Au1.09 克/吨。2019
年 11 月 4 日，自然资源部出具了自然资储备字﹝2019﹞226 号《关于<新疆维吾
尔自治区伊宁县金山金矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》，对该储量进行了备案。金山金矿采矿权储量已经有权行政机关评审备案，储量认定具备合法性。

  4. 项目开发进展

  2011 年 10月 24 日，中华人民共和国环境保护部作出环审﹝2011﹞301号《关
于新疆金川矿业有限公司金山金矿项目环境影响报告书的批复》，同意金山金矿采矿权开采项目通过环境影响评价审批。

  2012 年 1 月 17 日，新疆维吾尔自治区发展和改革委员会作出新发改外资
﹝2012﹞37 号《关于中外合资企业新疆金川矿业有限公司伊宁县金山金矿项目核准的批复》，对金山金矿采矿权开采项目予以核准。

  2012 年 6 月 27 日，金川矿业公司通过探转采方式取得金山金矿采矿许可证。
  2014 年 9 月 30 日，新疆维吾尔自治区安全生产监督管理局作出非煤项目竣
工验收审字﹝2014﹞105 号《关于对新疆金川矿业有限公司新疆伊宁县金山金矿露天采矿工程安全设施施工验收的批复》，同意该项目安全设施工程通过竣工验收。

  2015 年 6 月 23 日，新疆维吾尔自治区环境保护厅作出新环函﹝2015﹞702
号《关于新疆金川矿业有限公司金山金矿项目竣工环境保护验收合格的函》，同意该项目通过环保竣工验收。

  2018 年 1 月 16 日，新疆自治区安监局向金川矿业公司颁发了（新）FM 安
许证字﹝2017﹞184 号《安全生产许可证》（不含宽沟采区）。

  2019 年 3 月 6 日，新疆自治区应急管理厅向金川矿业公司颁发了（新）FM
安许证字﹝2019﹞6 号宽沟采区《安全生产许可证》。

  2019 年 9 月 24 日，自然资源部矿产资源储量评审中心出具自然资矿评储字
﹝2019﹞38 号《<新疆维吾尔自治区伊宁县金山金矿资源储量核实报告>矿产资
源储量评审意见书》，截至 2018 年 12 月 31 日，金山金矿保有资源储量：金矿，
矿石量 4166.46 万吨，金金属量 45,570.24 千克，平均品位 Au1.09 克/吨。

  2019 年 11 月 4 日，自然资源部出具了自然资储备字﹝2019﹞226 号《关于<
明》，对该储量进行了备案。

  截至目前，该项目已建成年产 500 万吨矿石量的采选工程，共包含五个开采矿段，分别为：伊尔曼得、马依托背、京希巴拉克、宽沟及狮子山矿段，其中马依托背和伊尔曼得分别于 2018 年和 2019 年闭坑，其他矿段正常开采中。

  （三） 主要财务数据

  根据目标公司的 2019 年年报、2020 年度中期报告，目标公司的主要财务数
据如下：

                                                    单位：人民币千元

            2020 年 1-6 月/2020 年 6 月 30 日 2019年度/2019年12月31日
                    （未经审计）                （经审计）

 总营业收入                      253,332                    845,396

 归母净利润                        55,154                    214,544

  总资产                        1,157,538                  1,225,150

  总负债                        126,994                    164,664

    四、协议安排的主要内容

    （一）协议安排的对价

  根据山东黄金最后交易日每股山东黄金 H 股收市价 19.08 港元，就每股计划
股份发行 5/29 股山东黄金 H 股，表示每股计划股份价值 3.29 港元，有关价值较：
  1. 恒兴黄金股份于恒兴黄金最后交易日在香港联交所所报收市价3.73港元减恒兴黄金特别股息得出每股恒兴黄金股份净价 3.37 港元折让约 2.43%；

  2. 恒兴黄金股份于恒兴黄金最后完整交易日在香港联交所所报收市价 3.36港元减恒兴黄金特别股息得出每股恒兴黄金股份净价 3.00 港元溢价约 9.60%；
  3. 基于直至恒兴黄金最后交易日（包括该日）之前 10 个交易日香港联交所
所报每日收市价得出的平均收市价每股恒兴黄金股份 3.51 港元减恒兴黄金特别股息得出每股恒兴黄金股份净价 3.15 港元溢价约 4.45%；

  4. 基于直至恒兴黄金最后交易日（包括该日）之前 30 个交易日香港联交所
所报每日收市价得出的平均收市价每股恒兴黄金股份 3.64 港元减恒兴黄金特别
股息得出每股恒兴黄金股份净价 3.28 港元溢价约 0.16%；

  5. 基于直至恒兴黄金最后交易日（包括该日）之前 60 个交易日香港联交所
所报每日收市价得出的平均收市价每股恒兴黄金股份 3.59 港元减恒兴黄金特别股息得出每股恒兴黄金股份净价 3.24 港元溢价约 1.67%；

  6. 基于直至恒兴黄金最后交易日（包括该日）之前 90 个交易日