证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临 2020—018
山东黄金矿业股份有限公司
第五届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次
会议于 2020 年 4 月 16 日在济南市舜华路 2000 号舜泰广场 3 号楼公司会议室以
现场和视频会议相结合的方式召开。本次会议应参会董事 9 人，实际参会董事 9人。会议由董事长李国红先生主持,公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，形成如下决议：
（一）审议通过了《2019 年度董事会工作报告》
同意将本议案提请公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）审议通过了《2019 年度总经理工作报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过了《2019 年度独立非执行董事述职报告》
公司独立非执行董事向董事会提交了《2019 年度独立非执行董事述职报告》，并将在公司 2019 年年度股东大会上进行述职。2019 年度独立非执行董事述职报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
同意将本议案提请公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（四）审议通过了《2019 年度财务决算报告》
同意将本议案提请公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过了《2020 年度财务预算报告》
同意将本议案提请公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过了《关于审议公司 2019 年年度报告及摘要的议案》
公司 2019 年年度报告包括 A 股年报和 H 股年报，分别根据上海证券交易所
及香港联合证券交易所上市规则、中国企业会计准则和国际财务报告准则编制，
其 中 ， A 股 年 报 包 括 年 报 全 文 和 摘 要 ， 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）；H 股年报包括年度业绩公告和印刷版年报，业绩公告
将 于 4 月 16 日 收 市 后 在 香 港 交 易 及 结 算 所 有 限 公 司 披 露 网 站
http://www.hkexnews.hk 披露；H 股年报全文将择期在香港交易及结算所有限公司披露网站 http://www.hkexnews.hk 披露。
同意将本议案提请公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过了《2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（临 2020-020 号）。
独立非执行董事发表同意意见。
公司将于 2020 年 4 月 21 日召开业绩说明会。
同意将本议案提请公司 2019 年年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东
大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理因公积金转增股本修改章程手续的议案》
公司 2019 年利润分配预案涉及以资本公积金转增股本。注册资本的变更将涉及《公司章程》与注册资本相关条款的修订，董事会特提请股东大会授权董事会根据利润分配实施结果适时修订《公司章程》与注册资本相关条款并办理相关公司登记变更手续。
同意将本议案提请公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）审议通过了《2020 年度生产经营计划》
2020 年，公司确定的生产经营计划是：黄金产量不低于 39.586 吨。（该计
划基于当前的经济形势、市场情况及公司经营形势制定，董事会将视未来的发展情况适时作出相应调整）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）审议通过了《关于固定资产报废的议案》
为进一步加强资产管理，优化资源配置，最大限度地发挥资产效益，公司组织所属企业对固定资产进行了全面的清查。随着公司生产规模的不断扩大，部分固定资产不能满足生产工艺的需求，现对已到服务年限或因工艺改变、技术更新
等 原 因 不 能 继 续 使 用 的 固 定资产提请报废。拟报废的固定资产原值
130,481,788.91 元，累计折旧 109,970,000.26 元，账面价值 20,511,788.65 元，
预计残值 3,759,168.48 元，净损失 16,752,620.17 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）审议通过了《关于 2020 年度日常关联交易预计情况的议案》（关
联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决，其他 6 名董事全部同意）；
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司 2020 年度日常关联交易公告》（临 2020-021 号）
独立非执行董事发表同意意见。
同意将本议案提请公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）审议通过了《关于续聘 2020 年度会计师事务所的议案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临 2020-022 号）。
独立非执行董事发表同意意见。
同意将本议案提请公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）审议通过了《关于续聘 2020 年度内部控制审计师事务所的议案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于续聘会计师事务的公告》（临2020-022 号）。
独立非执行董事发表同意意见。
同意将本议案提请公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）审议通过了《关于 2019 年度内部控制评价报告的议案》
公司 2019 年度内部控制评价报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
独立非执行董事发表同意意见。
同意将本议案提请公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十五）审议通过了《2019 年度社会责任报告》；
公 司 2019 年 度 社 会 责 任 报 告 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
同意将本议案提请公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十六）审议通过了《关于申请银行授信的议案》；
根据生产经营的需要，公司拟向银行机构申请综合授信额度人民币 599.3亿元整，外汇综合授信美元 3.29 亿元整，具体情况如下：
1.拟向中国工商银行股份有限公司济南历下支行申请综合授信额度人民币30 亿元；
2.拟向中国农业银行股份有限公司济南和平支行申请综合授信额度人民币33 亿元；
3.拟向中国银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币 36.8 亿元；
4.拟向中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行申请综合授信额度人民币 32 亿元；
5.拟向中信银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币 50 亿元；
6.拟向交通银行股份有限公司山东省分行申请综合授信额度上限人民币 55亿元；
7.拟向招商银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币 35 亿元；
8.拟向兴业银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币 20 亿元；
9.拟向广发银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币 27 亿元；
10.拟向山东黄金集团财务有限公司申请综合授信额度人民币 40 亿元；
11.拟向北京银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币 15 亿元;
12.拟向上海浦发银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币 35亿元;
13.拟向华夏银行济南分行申请综合授信额度人民币 27 亿元;
14.拟向平安银行济南分行申请综合授信额度人民币 100 亿元;
15.拟向中国民生银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币 10亿元;
16.拟向中国邮政储蓄银行股份有限公司济南市历城区支行申请综合授信额度人民币 15 亿元;
17.拟向中国进出口银行山东省分行申请综合授信额度人民币 30 亿元;
18.拟向星展银行（DBS Bank Ltd.以及星展银行（中国）有限公司青岛分行）
申请人民币综合授信额度人民币 1 亿元整，外汇综合授信额度美元 0.29 亿元整，并接受由星展银行（中国）有限公司青岛分行作为 DBS Bank Ltd.在本次信贷文件项下和与信贷文件有关事项的代理人；
19.拟向渣打银行（中国）有限公司上海分行申请综合授信额度人民币 4 亿元；
20.拟向花旗银行（中国）有限公司北京分行申请综合授信额度美元 0.5 亿元整；
21.拟向大华银行（中国）有限公司上海分行申请综合授信额度人民币 3.5亿元整和美元 1 亿元整衍生品交易额度。其中人民币综合授信额度 2.8 亿元整用于黄金租赁和流动资金贷款。
22.拟向澳新银行（包括澳新银行中国有限公司和澳新银行香港分行）申请综合授信额度不超过 1.5 亿美元等值。
上述银行授信均为信用方式,用于办理流动资金贷款、黄金租赁（含远期）、银行承兑汇票、固定资产贷款、股权并购贷款、法人账户透支、债券发行、债券投资基金、股权融资、外汇远期、货币掉期、贸易融资等。
公司将在上述银行授信限额内根据生产经营的需要逐笔确定融资金额及融资期限。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十七）审议通过了《关于〈公司 2019 年度承诺业绩实现情况专项审核报
告〉的议案》（关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决，其他 6 名董事全部同意）
根据天圆全会计师事务所出具的《山东黄金矿业股份有限公司 2019 年度承诺业绩实现情况专项审核报告》（天圆全专审字[2020]000147 号）（东风）、《山东黄金矿业股份有限公司 2019 年度承诺业绩实现情况专项审核报告》（天圆全专审字[2020]000155 号）（蓬
查看PDF原文
