证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临 2019-055
山东黄金矿业股份有限公司
关于引进投资者对子公司山东黄金矿业（莱州）有限
公司增资实施市场化债转股的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“山东黄金”）所属子公
司山东黄金矿业（莱州）有限公司（以下简称“莱州公司”或“标的公司”）
拟引进中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银投资”或“投资人”）
现金增资人民币 5 亿元，增资完成后投资人对莱州公司持股比例为 4.6903%。
增资资金主要用于莱州公司、山东黄金及山东黄金子公司偿还银行发放贷款
形成的债权，适当考虑其他类型债权，具体用途以《山东黄金矿业（莱州）
有限公司之增资协议》的附件《增资款用于清偿的债务清单》为准。
本次交易是公司实施市场化债转股，积极稳妥降低企业杠杆率工作的重要组
成部分，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利
益的情形。
公司不参与本次增资。本次增资完成后，公司继续作为标的公司控股股东，
仍然拥有对标的公司的实际控制权。
本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，不构成关联交易。
本次增资事项在董事会审议权限内，该议案无需提交股东大会审议。
一、交易概述
为全面贯彻国务院下发的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54 号）精神，积极稳妥地降低企业资产负债率、优化资本结构，公司
所属子公司莱州公司拟引进中银投资采用现金增资并用于偿还债务的方式实施市场化债转股。
中银投资拟通过非公开协议方式向莱州公司增资 5 亿元，增资完成后对莱
州公司持股比例为 4.6903%。山东黄金不参与本次增资。本次增资完成后，山东黄金继续作为莱州公司控股股东，仍然拥有对莱州公司的实际控制权。
中银投资的增资主要用于莱州公司、山东黄金及山东黄金子公司偿还银行发放贷款形成的债权，适当考虑其他类型债权，具体用途以《山东黄金矿业（莱州）有限公司之增资协议》的附件《增资款用于清偿的债务清单》为准。
本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
2019 年 12 月 17 日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《公司
关于引进投资者对子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司增资实施市场化债转股的议案》，同意莱州公司的本次增资事项。
本次增资在董事会审议权限内，该议案无需提交股东大会审议。
二、交易对方的情况介绍
（一）基本情况
企业名称 中银金融资产投资有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110000MA018TBC9L
法定代表人 黄党贵
注册资本 1,000,000.00 万元
住所 北京市东城区朝阳门内大街 2 号 C 座 15 层
经营期限 自 2017 年 11 月 16 日至长期
（一）突出开展债转股及配套支持业务；（二）依法依规面向合
经营范围 格社会投资者募集资金用于实施债转股；（三）发行金融债券，
专项用于债转股；（四）经银监会批准的其他业务。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股东情况
中银投资股东为中国银行股份有限公司，其持有中银投资 100%股权。
（三）主要业务情况
中银投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
（四）与上市公司之间的关联关系
中银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（五）主要财务数据
截至 2018 年 12 月 31 日，中银投资的总资产为 211.76 亿元，净资产为
101.08 亿元；2018 年 1-12 月实现营业收入 3.61 亿元，净利润 2.39 亿元。
三、标的公司及本次增资的基本情况
（一）基本情况
企业名称 山东黄金矿业（莱州）有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 9137068375086342X0
法定代表人 王树海
注册资本 41,000.00 万元
住所 山东省莱州市莱州北路 609 号
经营期限 2003 年 05 月 27 日至长期
销售：黄金、矿产品（煤炭除外）、矿山设备及物资。以下项目
经营范围 仅限分支机构经营：金矿的采选、黄金冶炼；收购、加工、销
售：黄金制品、白银制品、金精矿、银精矿、铜精矿、铅精矿、
锌精矿、硫精矿、铁精矿；珠宝、金属饰品、工艺品的批发、零
售；生产、销售：建筑材料及井下充填材料。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要财务数据
莱州公司近年合并口径经营状况如下：
单位：万元
项目/年份 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-6 月
营业收入 377,337.34 381,292.94 210,989.42
净利润 70,280.75 78,881.78 46,408.55
归属母公司净利润 70,250.33 78,852.79 46,408.55
项目/年份 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日
资产总额 999,954.81 1,100,467.98 1,153,306.33
负债总额 349,667.26 381,145.51 387,993.69
净资产 650,287.54 719,322.47 765,312.65
归属母公司净资产 650,003.77 719,037.93 765,312.65
项目/年份 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-6 月
经营活动产生的 134,036.77 143,060.31 66,719.34
现金流量净额
投资活动产生的 -188,358.83 -105,734.04 -69,678.01
现金流动净额
筹资活动产生的 57,800.39 -19,484.99 -3,108.09
现金流量净额
现金及现金等价物 3,478.33 17,841.28 -6,066.76
净增加额
上述 2017 年度、2018 年度财务数据已经北京天圆全会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并出具无保留意见的审计报告。2019 年 6 月 30 日财务数据未经
审计。
（三）主营业务情况
莱州公司许可范围内的经营业务主要是金矿石采选、黄金加工与销售。主营业务产品主要有黄金和白银。
本次增资价格根据评估结果确定。根据中和资产评估有限公司出具的《资
产评估报告书》（中和评报字（2019）第 BJV5012 号），以 2019 年 6 月 30 日
为评估基准日，采用收益法和市场评估法分别进行评估，最终莱州公司经评估
的股东全部权益价值为 1,016,040.37 万元，增值额为 245,206.81 万元，增值
率为 32%。
中银投资拟增资总规模为人民币 50,000 万元，其中 20,176,363.66 元计入
莱州公司注册资本，479,823,636.34 元计入莱州公司资本公积。增资前后，莱
州公司股东的持股比例情况具体如下：
单位：元
股东 出资 增资金额 增资前出资额 增资后出资额 增资前持 增资后持
形式 股比例 股比例
山东黄金 现金 - 410,000,000.00 410,000,000.00 100% 95.3097%
中银投资 现金 20,176,363.66 - 20,176,363.66 - 4.6903%
合计 - - - 430,176,363.66 - 100%
四、相关履约安排
（一）投资人持股期间公司治理
1、股东会
中银投资投资标的公司后，标的公司股东会决议事项分为普通决议事项和
特别决议事项。普通决议事项经代表 2/3 以上表决权的股东出席（法律法规允
许的现场和非现场方式），并经全体股东所持表决权过 1/2 通过。特别决议事
项须经代表 2/3 以上表决权（含中银投资）的股东出席并经出席会议全部股东
表决通过。
2、董事会
自交割日起（含当日）
