证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临 2019-056
山东黄金矿业股份有限公司
关于引进投资者对子公司山东黄金矿业（鑫汇）有限
公司增资实施市场化债转股的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“山东黄金”）所属子公
司山东黄金矿业（鑫汇）有限公司（以下简称“鑫汇公司”或“标的公司”）
拟引进建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）、中银金融
资产投资有限公司（以下简称“中银投资”）各现金增资人民币 5 亿元，
增资完成后投资人对鑫汇公司持股比例各为 16.6005%。增资资金主要用于
鑫汇公司、山东黄金及山东黄金子公司偿还银行发放贷款形成的债权，适当
考虑其他类型债权，具体用途以《山东黄金矿业（鑫汇）有限公司之增资协
议》的附件《增资款用于清偿的债务清单》为准。
本次交易是公司实施市场化债转股，积极稳妥降低企业杠杆率工作的重要组
成部分，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利
益的情形。
公司不参与本次增资。本次增资完成后，公司继续作为标的公司控股股东，
仍然拥有对标的公司的实际控制权。
本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，不构成关联交易。
本次增资事项在董事会审议权限内，该议案无需提交股东大会审议。
一、交易概述
为全面贯彻国务院下发的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发
〔2016〕54 号）精神，积极稳妥地降低企业资产负债率、优化资本结构，公司所属子公司鑫汇公司拟引进建信投资、中银投资采用现金增资并用于偿还债务的方式实施市场化债转股。
建信投资、中银投资拟通过非公开协议方式向鑫汇公司各增资 5 亿元，增
资完成后对鑫汇公司持股比例各为 16.6005%。山东黄金不参与本次增资。本次增资完成后，山东黄金继续作为鑫汇公司控股股东，仍然拥有对鑫汇公司的实际控制权。
建信投资、中银投资的增资主要用于鑫汇公司、山东黄金及山东黄金子公司偿还银行发放贷款形成的债权，适当考虑其他类型债权，具体用途以《山东黄金矿业（鑫汇）有限公司之增资协议》的附件《增资款用于清偿的债务清单》为准。
本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
2019 年 12 月 17 日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《公司
关于引进投资者对子公司山东黄金矿业（鑫汇）有限公司增资实施市场化债转股的议案》，同意鑫汇公司的本次增资事项。
本次增资在董事会审议权限内，该议案无需提交股东大会审议。
二、交易对方的情况介绍
（一）基本情况
1、建信金融资产投资有限公司
企业名称 建信金融资产投资有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110102MA00GH6K26
法定代表人 谷裕
注册资本 1,200,000.00 万元
住所 北京市西城区金融大街甲 9 号楼 16 层 1601-01 单元
经营期限 自 2017 年 07 月 26 日至长期
突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者
募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经
经营范围 银监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
2、中银金融资产投资有限公司
企业名称 中银金融资产投资有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110000MA018TBC9L
法定代表人 黄党贵
注册资本 1,000,000.00 万元
住所 北京市东城区朝阳门内大街 2 号 C 座 15 层
经营期限 自 2017 年 11 月 16 日至长期
（一）突出开展债转股及配套支持业务；（二）依法依规面向合
格社会投资者募集资金用于实施债转股；（三）发行金融债券，
经营范围 专项用于债转股；（四）经银监会批准的其他业务。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股东情况
建信投资股东为中国建设银行股份有限公司，其持有建信投资 100%股权。
中银投资股东为中国银行股份有限公司，其持有中银投资 100%股权。
（三）主要业务情况
建信投资、中银投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
（四）与上市公司之间的关联关系
建信投资、中银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
不存在关联关系。
（五）主要财务数据
截至 2018 年 12 月 31 日，建信投资的总资产为 327.60 亿元，净资产为
120.98 亿元；2018 年 1-12 月实现营业收入 5.18 亿元，净利润 0.62 亿元。
截至 2018 年 12 月 31 日，中银投资的总资产为 211.76 亿元，净资产为
101.08 亿元；2018 年 1-12 月实现营业收入 3.61 亿元，净利润 2.39 亿元。
三、标的公司及本次增资的基本情况
（一）基本情况
企业名称 山东黄金矿业（鑫汇）有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91370283706487199G
法定代表人 国绍林
注册资本 25,700.00 万元
住所 青岛平度市新河镇大庄子村
经营期限 自 2008 年 08 月 07 日至 2038 年 08 月 06 日
经营范围 黄金及副产品的采选冶、销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要财务数据
鑫汇公司近年合并口径经营状况如下：
单位：万元
项目/年份 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-6 月
营业收入 28,867.69 34,105.84 17,109.85
净利润 1,053.22 506.65 216.49
项目/年份 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日
资产总额 197,491.47 209,974.32 215,082.83
负债总额 118,264.01 130,240.20 135,132.23
净资产 79,227.47 79,734.12 79,950.60
项目/年份 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-6 月
经营活动产生的 1,343.27 8,276.80 8,530.99
现金流量净额
投资活动产生的 -19,327.10 -17,473.51 -8,586.99
现金流动净额
筹资活动产生的 17,964.08 9,587.06 2,602.48
现金流量净额
现金及现金等价物 -19.74 390.35 2,546.47
净增加额
上述 2017 年度、2018 年度财务数据已经北京天圆全会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并出具无保留意见的审计报告。2019 年 6 月 30 日财务数据未经
审计。
（三）主营业务情况
鑫汇公司许可范围内的经营业务主要是金矿石采选、黄金冶炼。主营业务
产品主要有黄金和白银。
（四）增资方案
本次增资价格根据评估结果确定。根据北京天健兴业资产评估有限公司出
具的《资产评估报告》（天兴评报字（2019）第 1462 号），以 2019 年 6 月 30
日为评估基准日，采用资产基础法及收益法分别进行评估，最终鑫汇公司经评
估的股东全部权益价值为 201,196.37 万元，评估增值 121,326.07 万元，增值
率为 151.90%。
建信投资、中银投资拟增资总规模为人民币 100,000 万元，其中
127,735,902.98 元计入鑫汇公司注册资本，872,264,097.02 元计入鑫汇公司资
本公积。增资前后，鑫汇公
