证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2019—015
山东黄金矿业股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月18日发出召开第五届董事会第十八次会议的通知，会议于2019年3月28日在济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼公司会议室召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议由董事长李国红先生主持,公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，形成如下决议：
（一）审议通过了《2018年度董事会工作报告》
同意将本议案提请公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过了《2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《2018年度独立非执行董事述职报告》
公司独立非执行董事向董事会提交了《2018年度独立非执行董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。2018年度独立非执行董事述职报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
同意将本议案提请公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过了《2018年度财务决算报告》
同意将本议案提请公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《2019年度财务预算报告》
同意将本议案提请公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《关于审议2018年年度报告及摘要的议案》
公司2018年年度报告包括A股年报和H股年报，分别根据公司上海证券交易所及香港联合证券交易所上市规则、中国企业会计准则和国际财务报告准则编制，其中，A股年报包括年报全文和摘要两个版本，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；H股年报包括年度业绩公告和印刷版年报，业绩公告将于3月28日在香港交易及结算所有限公司披露网站http://www.hkexnews.hk披露；H股年报全文将择期在在香港交易及结算所有限公司披露网站http://www.hkexnews.hk披露。
同意将本议案提请公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》
经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）、罗宾咸永道会计师事务所审计确认，2018年度母公司实现净利润中国企业会计准则、国际财务报告准则均为122,432,825.28元。
依据《公司法》和《公司章程》的规定，按照中国会计准则计算，母公司提取10%法定盈余公积12,243,282.53元,加上年初未分配利润4,014,252,848.63元，扣除本年度支付2017年度现金股利73,764,149.96元、三供一业资产移交1,741,378.44元，当年可供股东分配的利润为4,048,936,862.98元。
1、利润分配预案
本次拟以2018年12月31日总股本2,214,008,309.00股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.00元（含税），分配金额221,400,830.90元，同时以资本公积转增股本向全体股东实施10股转增4股。剩余未分配利润结转以后年度分配。
其中，对于已经锁定的山东黄金有色矿业集团有限公司（“有色集团”）应补偿给公司的13,015,060股对应的现金股利，由有色集团按照公司与有色集团于2015年5月5日签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》4.3条的约定，将相应现金股利返还给公司。
2、有关分配预案的说明
公司2018年向全体股东每10股派现金红利1.00元（含税），合计221,400,830.90元，占当期归属于上市公司股东净利润的25.28%。主要原因是公司扩大生产规模和资源并购业务拓展对资金需求增加，2019年度公司投资预算总额为31.17亿元，其中无形资产投资预算0.71亿元，扩大生产投资预算8.59亿元，维持生产投资预算21.87亿元；同时保持公司分红政策的连续性和相对稳定性等。公司2018年度未分配利润累积滚存至下一年度，全部用于公司运营及发展。
公司将持续重视对投资者的回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他相关法律法规的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。
公司将于2019年4月23日召开业绩说明会。
3．关于利润分配预案实施涉及的修改《公司章程》注册资本条款的授权
公司2018年利润分配预案涉及以资本公积金转增股本。注册资本的变更将涉及《公司章程》与注册资本相关条款的修订，董事会特提请股东大会授权董事会根据利润分配实施结果适时修订《公司章程》与注册资本相关条款并办理相关工商登记变更手续。
独立非执行董事发表同意意见。
上述利润分配预案及相关实施授权须提请公司2018年年度股东大会审议。
4、关于H股派息的授权
本公司派发的现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。本公司董事会同意本公司委任香港中央证券信托有限公司作为本公司的H股派息代理人，不时代本公司派发及处理本公司向H股股东宣布的股利，并授权其代表公司开设银行账户仅做派发股息用途。本公司董事会同意授权本公司总经理王培月先生和董事会秘书汤琦先生代表公司向代理人签发与代理协议一切有关的执行派发股利有关事宜、签署有关派发股利的法律文件，任何一位授权人单独签署即为有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《2019年度生产经营计划》；
2019年，公司确定的生产经营计划是：黄金产量不低于37.87吨。（该计划基于当前的经济形势、市场情况及公司经营形势，董事会将视未来的发展情况适时作出相应调整）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《关于固定资产报废的议案》；
为进一步加强资产管理，优化资源配置，最大限度地发挥资产效益，公司组织所属企业对固定资产进行了全面的清查。随着公司生产规模的不断扩大，部分固定资产不能满足生产工艺的需求，现对已到服务年限或因工艺改变、技术更新等原因不能继续使用的固定资产提请报废。拟报废的固定资产原值36,084,903.38元，累计折旧31,891,679.46元，账面价值4,193,223.92元，预计残值932,444.12元，净损失3,260,779.80元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计情况的议案》（关联
董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决，其他6名董事全部同意）；
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司2019年度日常关联交易公告》（临2019-017号）。
独立非执行董事发表同意意见。
同意将本议案提请公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过了《关于聘用会计师事务所及增加年度审计服务费用的议案》
公司聘用北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2018年度A股财务报告审计机构，从事会计报表审计等业务，聘期一年。由于公司资产规模增加，审计范围扩大，同意增加2018年度审计费40万元，增加后年报审计费用为300万元。
根据香港联交所和有关香港上市的要求，公司聘用罗宾咸永道会计师事务所为本公司2018年度H股财务报告鉴证服务机构。考虑到公司H股IPO期间罗宾咸永道会计师事务所已对2018年上半年进行了审计，确定其2018年鉴证服务费为人民币447万元。
独立非执行董事发表同意意见。
同意将本议案提请公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过了《关于续聘内部控制审计师事务所及增加审计服务费用的议案》
根据财政部等五部委《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制审计指引》的相关政策要求，公司拟继续聘用北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度内部控制审计机构，聘期一年。
由于公司2016年以来通过重大资产重组、海外并购、等方式新增了部分子
公司，增加了资产规模，扩大了审计范围。参考内控审计服务市场收费情况，同意增加2018年度内控审计服务费用40万元，增加后的内控审计费为140万元，公司不承担会计师事务所现场审计发生的差旅费。
2019年度内控审计费继续按照140万元执行，公司不承担会计师事务所派员到现场审计而发生的差旅费。
独立非执行董事发表同意意见。
同意将本议案提请公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过了《关于2018年度内部控制评价报告的议案》
公司2018年度内部控制评价报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
独立非执行董事发表同意意见。
同意将本议案提请公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过了《2018年度社会责任报告》；
公司2018年度社会责任报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
同意将本议案提请公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过了《关于申请银行授信的议案》；
根据生产经营的需要，公司拟向银行机构申请综合授信额度人民币449.7亿元整，外汇综合授信美元3.29亿元整，具体情况如下：
1．拟向中国工商银行股份有限公司济南历下支行申请综合授信额度人民币30亿元；
2．拟向中国农业银行股份有限公司济南和平支行申请综合授信额度人民币21亿元；
3．拟向中国银行股份有限公司山东省分行申请综合授信额度人民币39.8亿元；
4．拟向中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行申请综合授信额度人民币34.4亿元；
5．拟向中信银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币50亿元；
6．拟向交通银行股份有限公司山东省分行申请综合授信额度上限人民币55亿元；
7．拟向招商银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币35亿元；
8．拟向兴业银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币10亿元；
9．拟向广发银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币27亿元；
10．拟向山东黄金集团财务有限公司申请综合授信额度人民币40亿元；
