证券代码： 600547 证券简称：山东黄金 编号：临 2017—070
山东黄金矿业股份有限公司
第四届董事会第四十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 董事会会议召开情况
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第四十三次
会议于 2017 年 10 月 30 日以通讯的方式召开。会议应参加董事 9 人，实际参加
会议董事 9 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以通讯方式逐项进行表决，形成如下决议：
（ 一）审议通过了《公司 2017 年第三季度报告全文及正文》
董事、高管人员对 2017 年第三季度报告签署了书面确认意见。 2017 年第三
季的报告全文详见上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）。
表决结果： 同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二） 审议通过了《公司 2017 年第三季度利润分配预案》
公司 2017 年度 1-9 月份母公司实现净利润 823,080,129.33 元，加上年初
未分配利润 3,612,795,128.88 元，扣除本年度支付 2016 年度现金股利
184,410,374.90 元 ，截止 2017 年 9 月 30 日，公司可供股东分配的利润为
4,251,464,883.31 元。公司拟以 2017 年 9 月 30 日总股本 1,857,118,809 股为
基数，向全体股东每 10 股派现金红利 0.8 元（含税），合计分配现金红利
148,569,504.72 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
其中，对于已经锁定的山东黄金有色矿业集团有限公司（“有色集团”）应补
偿给公司的 13,015,060 股对应的现金股利，由有色集团按照与公司于 2015 年 5
月 5 日签订的《 发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 4.3 条的约定，将相应
现金股利返还给公司。
公司独立董事高永涛、 Bingsheng Teng、姜军发表独立意见认为： 公司的利
润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，该预
案兼顾了股东合理回报及公司的实际状况和可持续发展的需要。公司对该议案的
审议程序合法有效，不存在损害其他股东，尤其是中小股东利益的情形，具有合
理性和可行性。同意公司 2017 年第三季度利润分配预案并同意将该议案提交公
司股东大会审议。
本议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
（ 三） 审议通过了《关于分别由公司、玲珑公司、沂南公司收购山东黄金集
团有限公司新城探矿权、玲珑探矿权和沂南探矿权的议案》（关联董事李国红、
陈道江、王立君、汪晓玲、邱子裕回避表决，其他 4 名董事全部同意）；
公司及其全资子公司山东黄金矿业（玲珑）有限公司、山东黄金矿业（沂南）
有限公司分别以协议方式按详查资源量评估值人民币 56,984.80 万元、 7,963.72
万元、 539.77 万元（合计 65,488.29 万元）收购山东黄金集团有限公司为探矿
权人的新城探矿权、玲珑探矿权、沂南探矿权。
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定
价的公允性的进行了论证，认为：
1、中联资产评估集团有限公司和山东天平信有限责任会计师事务所具有探矿
权采矿权评估资格证书，评估机构及其经办评估师与相关交易方除正常的业务往
来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、中联资产评估集团有限公司和山东天平信有限责任会计师事务所及其经办
评估师遵循《中国矿业权评估准则》及相关规定、结合评估对象的实际情况，按
照独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，采用折现现金流量
法进行评估，估算出探矿权在评估基准日的评估结论，所选用的评估方法合理。
3、本次交易之标的均为探矿权，尚未投入生产，无历史数据可对比，探矿权
评估价值分析原理、采用的模型、选取的金价及其他金属价格及折现率等重要评
估参数的确定、评估结论及变动趋势基本合理。
综上所述，董事会认为评估参数的选取是合理的，评估机构在调查、了解和
分析评估对象实际情况的基础上，依据探矿权评估的原则和程序，选用合理的评
估方法和参数，得出评估结论，评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与
评估目的相关性一致，评估定价公允，不损害本公司及其股东、特别是中小股东
的利益。
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司探矿权取得暨关联交易公告》（临
2017-072 号）
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票
（ 四） 审议通过了《公司关于利用闲置募集资金补充流动资金的议案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的公告》（临 2017-073）。
公司独立董事高永涛、 Bingsheng Teng、姜军发表独立意见认为： 1． 本次
使用闲置募集资金 77,000 万元暂时补充流动资金，有助于提高公司募集资金使
用效率，降低公司的财务费用支出，有利于保障公司股东的利益最大化； 2． 本
次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金与公司募集资金投资项目不相抵触，
不影响公司募集资金投资项目的正常进行，公司募集资金均计划用于公司主营业
务，不存在变相改变募集资金的投向和损害股东利益的情况； 3． 本次使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金经过公司必要的审批程序，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定。 同意公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
（五） 审议通过了《公司关于制定自产黄金套期保值管理制度的议案》
为了进一步加强和规范公司及控股子公司自产黄金境内外期货套期保值业务
的管理，通过科学决策、审慎运用金融衍生工具，有效降低黄金市场价格波动对
公司生产经营的影响，保障公司经营业绩的相对稳定， 维护公司及股东利益，依
据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件相关规定，结合公司的实际情况，特制定《山东黄金
矿业股份有限公司自产黄金套期保值管理制度》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2017年10月30日
