中信证券山东黄金投资1号
定向资产管理计划资产管理合同
合同编号：ZXZQDX【2015】号
委托人：山东黄金矿业股份有限公司（代山东黄
金矿业股份有限公司第一期员工持股计划）
管理人：中信证券股份有限公司
托管人：北京银行股份有限公司
目 录
前言......1
一、合同当事人......2
三、委托资产专用账户的开立与管理......4
四、资产委托状况......6
五、委托资产的投资......8
六、投资指令的发送、确认和执行......9
七、委托人的声明与保证......11
八、委托人的权利与义务......12
九、管理人的声明与保证......13
十、管理人的权利与义务......13
十一、托管人的声明与保证......14
十二、托管人的权利与义务......14
十三、投资主办人的指定与变更......15
十四、信息披露......15
十五、关联方证券的投资......16
十六、委托资产投资于证券所产生的权利的行使......16
十七、管理费、托管费、业绩报酬与其他相关费用......16
十八、委托资产清算与返还......17
十九、委托资产的估值......18
二十、保密条款......19
二十一、不可抗力......19
二十二、合同的变更、终止与备案......20
二十三、违约责任与免责条款......21
二十四、适用法律与争议处理方式......21
二十五、合同成立与生效、合同份数......22
二十六、其他事项......22
附件一：《托管资金到账通知书》（样本）......24
附件二：《委托资产起始运作通知书》（样本）......25
附件三：《追加委托资产确认函第期》......26
附件四：中信证券山东黄金投资1号定向资产管理计划划款指令......27
附件五：风险揭示书......28
附件六：专用清算账户及资金划拨专用账户......33
附件七：《提取委托资产通知书》......34
附件八：预留印鉴样本......35
附件九：业务授权通知书（样本）......36
前言
为规范定向资产管理业务的运作，明确定向资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令第93号，以下简称《管理办法》）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]30号，以下简称《实施细则》）、《证券公司客户资产管理业务规范》（中证协发[2012]206号，以下简称《规范》））、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、行政法规、中国证监会和中国证券投资基金业协会的有关规定，委托人、管理人和托管人三方在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。
委托人保证委托资产的来源及用途合法，并在签订本合同前，已经签署了风险揭示书及客户风险承受能力调查表，委托人已阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定盈利，也不保证最低收益。管理人对委托资产未来的收益预测仅供委托人参考，不构成保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托资产的安全，但不保证委托资产本金不受损失或取得最低收益。
本合同是规定委托人、管理人和托管人基本权利义务的法律文件。
一、合同当事人
委托人姓名（或公司名称）： 山东黄金矿业股份有限公司（代山东黄金矿业股份有限公司
第一期员工持股计划）
山东黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划系山东黄金矿业股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定的，其实际受益人系山东黄金矿业股份有限公司员工。
住所（或公司注册地址）：山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼
办公地址：山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼
法定代表人姓名：王立君
联系人：邱子裕
联系电话：0531-67710387
管理人：中信证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
法定代表人：王东明
联系人：刘卫平
联系电话：010-60838772
传真号码：010-60836627
托管人：北京银行股份有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街丙17号
办公地址：北京市西城区金融大街丙17号
法定代表人：闫冰竹
联系人：赵姝
联系电话：66223695
二、释义
本合同中除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
指2013年6月26日中国证监会公布并于公布之日起施行的
《管理办法》
《证券公司客户资产管理业务管理办法》。
指2012年10月18日中国证监会公布并于公布之日起施行
《实施细则》 的《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告
[2012]30号）。
元 指人民币元。
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会。
定向资产管理业务委托人、 指山东黄金矿业股份有限公司（代山东黄金矿业股份有限公
委托人 司第一期员工持股计划）
山东黄金 指山东黄金矿业股份有限公司
定向资产管理业务管理人、
指中信证券股份有限公司，简称“中信证券”。
管理人
定向资产管理业务托管人、
指北京银行股份有限公司，简称“北京银行”。
托管人
定向资产管理合同当事人、 指受定向资产管理合同约束，根据合同享有权利并承担义务
合同当事人 的管理人、托管人和委托人。
指上海证券交易所、深圳证券交易所和银行间市场的正常交
工作日、交易日
易日。
指委托人和托管人双方确认签收《委托资产起始运作通知
资产委托起始日
书》的当日（若非同日签收，以最后一方签收日的当日）。
指合同约定的委托期限届满之日；委托期限提前届满的，合
资产委托到期日
同终止日为资产委托到期日。
指为实现资产管理目的，管理人用以为委托人提供资产管理
委托资产专用账户
服务的账户，包括但不限于托管账户及其他专用账户。
托管账户 指在托管人营业机构开立的银行结算账户。
指用于本合同项下定向资产管理业务中买卖证券交易所以
其他专用账户
外交易品种的账户。
是指委托资产不被违法违规地挪用，在本项合同下，安全
资产（或者资金、本金）安 不具有管理人保证委托资产不受损失或者取得最低收益的
全 含义。对本合同附件或者补充协议中其他类似约定的理解
均以此为准。
员工持股计划 指山东黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划
三、委托资产专用账户的开立与管理
（一）委托资产专用账户的开立
1、托管账户
托管账户是指管理人、托管人、委托人为履行本合同在托管人营业机构为该定向资产管理计划单独开立的银行结算账户，并开通网上银行。
银行结算账户作为本合同项下定向资产管理业务的托管账户，由托管人管理。
委托资产托管期间托管账户的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付费用、资产划拨、追加资产和提取资产等，均需通过该账户进行。
托管账户的开立和使用，仅限于满足开展定向资产管理业务的需要。管理人和托管人不得假借委托人的名义开立任何其他银行账户。除法律法规另有规定外，管理人、托管人双方均不得采取使得该账户无效的任何行为。
2、定期存款账户（如有）
委托资产投资定期存款，管理人应与存款机构签订定期存款协议，该协议作为划款指令附件，该协议中必须有如下明确条款：“存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管账户（明确户名、开户行、账号等），不得划入其他任何账户”。如定期存款协议中未体现前述条款，托管人有权拒绝定期存款投资的划款指令。
3、专用账户的开设和管理（如有）
（1）本合同生效后，在监管机构允许的前提下，托管人负责以“管理人-托管人-资产管
理计划”名义（以实际开户名为准）在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司开设银行间债券市场债券托管账户，并代表委托资产进行债券和资金的清算。
管理人应当予以配合并提供相关资料。在上述手续办理完毕之后，由托管人负责向中国人民银行进行报备。
（2）管理人和托管人共同代表本合同项下定向资产管理业务签订全国银行间债券市场回购主协议。
（3）委托人授权管理人以员工持股计划名义为委托资产在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户。
4、开放式证券投资基金账户（如有）
管理人负责以委托人的名义在基金管理公司开设开放式证券投资基金账户（以下简称“基金账户”），用于在场外进行开放式证券投资基金投资的认购、申购和赎回。委托人应配合管理人办理开立账户事宜并提供开户所需的相关资料。
管理人为委托人开立基金账户时，应将托管账户作为该基金账户赎回款指定收款账户。
基金账户的开立和使用，仅限于满足开展定向资产管理业务的需要。管理人、托管人双方不得出借或未经对方同意擅自转让委托人的基金账户，亦不得使用委托人的基金账户进行本定向资产管理业务以外的活动。除法律法规另有规定外，双方均不得采取使得该基金账户无效的任何行为。
管理人需及时将基金账户信息（账号、查询密码等）以函件形式提交给托管人。托管人有权随时向管理人及基金管理人查询该账户资料。基金账户的开户资料（复印
