证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临 2023-002 号
山煤国际能源集团股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）通知于2023年3月14日以送达、邮件形式向公司全体董事发出，本次会议于2023年3月24日在太原市小店区晋阳街162号三层会议室以现场方式召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长马凌云女士主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：
一、审议通过《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
二、审议通过《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
三、审议通过《关于<2022 年年度报告及摘要>的议案》
表决结果：11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
表决结果：11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
五、审议通过《关于 2022 年度利润分配方案的议案》
公司决定向全体股东每 10 股派发现金股利 18.00 元（含税），截至公告日，
公 司 总 股 本 1,982,456,140 股,以此 计算合计 拟派发现 金股利人 民币
3,568,421,052 元（含税），不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润转入
2023 年度。2022 年度公司累计分配现金红利 4,460,526,315 元（含 2022 年半年
度已分配现金红利 892,105,263 元），占本年度归属于上市公司股东净利润的63.89%。
如在实施权益分派股权登记日之前，公司总股本发生变动的，公司维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
关于 2022 年度利润分配方案的具体情况，详见同日刊登于上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司 2022 年度利润分配方案公告》（公告编号：临 2023-004 号）。
表决结果：11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
六、审议通过《关于<2022 年度内部控制评价报告>的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山煤国际能源集团股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
七、审议通过《关于<2022 年度独立董事述职报告>的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山煤国际能源集团股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》。
表决结果：11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
八、审议通过《关于<董事会审计委员会2022年度履职报告>的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山煤国际能源集团股份有限公司董事会审计委员会 2022 年度履职报告》。
表决结果：11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
九、审议通过《关于<2022年度社会责任报告>的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山煤国际能源集团股份有限公司 2022 年度社会责任报告》。
表决结果：11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
十、审议通过《关于追加确认 2022 年度日常关联交易超额部分的议案》
2022 年，因业务需要，公司及下属子公司与部分关联公司发生了超出公司2022 年度日常关联交易预计范围合计 7.24 亿元的购销及其他业务。该部分交易是为保证公司正常业务需求发生的交易，为生产经营所必须，因此公司董事会就上述日常关联交易超额部分进行追加确认。
公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可并对本事项发表了同意的独立意见。
关于 2022 年度日常关联交易追加确认的具体情况，详见同日刊登于上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司
关于追加确认 2022 年度日常关联交易超额部分的公告》（公告编号：临 2023-005号）。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马凌云女士、武海军先生、翟茂林先生、王慧玲先生、王莎莎女士、刘奇先生、陈一杰先生需要回避表决，其他 4名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于 2022 年度日常关联交易执行情况和 2023 年度日常
关联交易预计的议案》
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，公司对 2022 年度预计的日常关联交易的执行情况进行了总结，同时对 2023 年度可能发生的日常关联交易事项进行了预计。
公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可并对本事项发表了同意的独立意见。
关于日常关联交易执行及预计的具体情况，详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于 2022年度日常关联交易执行情况和 2023 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临 2023-006 号）。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马凌云女士、武海军先生、翟茂林先生、王慧玲先生、王莎莎女士、刘奇先生、陈一杰先生需要回避表决，其他 4名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26 号）的要求，公司编制了 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马凌云女士、武海军先生、翟茂林先生、王慧玲先生、王莎莎女士、刘奇先生、陈一杰先生回避表决，其他 4 名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
十三、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务审计机构和内控审计机构的议案》
公司同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构，对公司的日常财务管理工作进行指导，对公司年度财务报告进行审计，聘期一年，财务审计费用为 210 万元。继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度内控审计机构，对公司的内部控制报告进行审计，聘期一年，内控审计费用为 47 万元。
公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可并对本事项发表了同意的独立意见。
本次续聘审计机构的具体内容，详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临 2023-008 号）。
表决结果：11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司经营与业务发展的需要，同意公司向中国银行等23家银行申请累计不超过人民币350亿元的综合授信额度。该授信额度及项下贷款可由公司及合并报表范围内的子公司使用。
该授信额度不等于公司的实际融资额度，授信额度及授信期限最终以银行实际授信批复为准。
表决结果：11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于<山煤国际能源集团股份有限公司与山西焦煤集团财务有限责任公司之间关联存贷款等金融业务的风险持续评估报告>的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山煤国际能源集团股份有限公司与山西焦煤集团财务有限责任公司之间关联存贷款等金融业务的风险持续评估报告》。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马凌云女士、武海军先生、翟茂林先生、王慧玲先生、王莎莎女士、刘奇先生、陈一杰先生回避表决，其他 4 名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十六、审议通过《关于公司变更注册地址并修订<公司章程>的议案》
关于本次变更注册地址及修订章程的具体情况，详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于变更注册地址、办公地址并修订<公司章程>的公告》（临 2023-009 号）。
表决结果：11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于公司与山煤投资集团有限公司签订<关于山西煤炭进出口集团临汾临北煤焦集运有限公司的股权托管协议>的议案》
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马凌云女士、武海军先生、翟茂林先生、王慧玲先生、王莎莎女士、刘奇先生、陈一杰先生回避表决，其他 4名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十八、审议通过《关于公司 2024 年-2026 年股东回报规划的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山煤国际能源集团股份有限公司 2024 年-2026 年股东回报规划》。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
十九、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
关于公司本次会计政策变更的具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临 2023-010 号）。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十、审议通过《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
公司定于 2023 年 4 月 18 日（星期二）以现场投票和网络投票相结合的方式
召开公司 2022 年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
通 知 的
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