证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临 2022-003 号
山煤国际能源集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022 年修订）等有关规定，结合山
煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司决定对《公司章程》进行修订。
2022 年 2 月 11 日，公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于修
订<公司章程>的议案》，对《公司章程》的部分条款进行了修订，并提交公司股东大会审议。
现将具体修订内容公告如下：
序 原章程条款 修订后条款
号
第一条 为维护山煤国际能源集团 第一条 为维护山煤国际能源集团
股份有限公司（以下简称“公司”）、 股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司 股东和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，充分发挥中国共产党 的组织和行为，充分发挥中国共产党
山煤国际能源集团股份有限公司委 山煤国际能源集团股份有限公司委
员会（以下简称“公司党委”）的政 员会（以下简称“公司党委”）的政
治核心作用，根据《中华人民共和国 治核心作用，根据《中华人民共和国
1 公司法》（以下简称《公司法》）、《中 公司法》（以下简称《公司法》）《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证 华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《中国共产党章程》（以下简 券法》）《中国共产党章程》（以下简
称《党章》）、《中华人民共和国企业 称《党章》）《中华人民共和国企业国
国有资产法》、《企业国有资产监督管 有资产法》《企业国有资产监督管理
理暂行条例》、《中共中央国务院关于 暂行条例》《中共中央国务院关于深
深化国有企业改革的指导意见》、《中 化国有企业改革的指导意见》《中共
共中央办公厅关于在深化国有企业 中央办公厅关于在深化国有企业改
序 原章程条款 修订后条款
号
改革中坚持党的领导加强党的建设 革中坚持党的领导加强党的建设的
的若干意见》等规定制定本章程。 若干意见》《上市公司章程指引》等
规定制定本章程。
第四十九条 股东大会是公司的权 第四十九条 股东大会是公司的权
2 力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
股计划；
第五十条 公司下列对外担保行为， 第五十条 公司下列对外担保行为，
须在股东大会审议通过： 须在股东大会审议通过：
（一）单笔担保金额超过公司最近一 （一）单笔担保金额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及其控股子公司的对外 （二）本公司及其控股子公司的对外
担保总额，达到或超过公司最近一期 担保总额，超过公司最近一期经审计
经审计净资产 50%以后提供的任何 净资产 50%以后提供的任何担保；
担保； （三）本公司及其控股子公司的对
（三）为资产负债率超过 70%的担 外担保总额，超过公司最近一期经
保对象提供的担保； 审计总资产 30%以后提供的任何担
3 （四）按照担保金额连续 12 个月内 保；
累计计算原则，超过公司最近一期经 （四）按照担保金额连续 12 个月内
审计总资产 30%的担保； 累计计算原则，超过公司最近一期经
（五）按照担保金额连续 12 个月内 审计总资产 30%的担保；
累计计算原则，超过公司最近一期 （五）为资产负债率超过 70%的担
经审计净资产的 50%，且绝对金额 保对象提供的担保；
超过 5000 万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关
（六）为关联人或公司股东提供担 联人提供的担保；
保； （七）上海证券交易所或者公司章
（七）上海证券交易所或者本章程规 程规定的其他担保。
定的其他担保。
第九十条 股东（包括股东代理人） 第九十条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额 以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决
4 权。公司持有的本公司股份没有表决 权。公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份
序 原章程条款 修订后条款
号
违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
第九十一条 公司董事会、独立董 第九十一条 公司董事会、独立董
事和符合相关规定条件的股东可以 事、持有百分之一以上有表决权股
公开征集股东投票权。征集股东投票 份的股东或者依照法律、行政法规
权应当向被征集人充分披露具体投 或者中国证监会的规定设立的投资
5 票意向等信息。禁止以有偿或者变相 者保护机构可以公开征集股东投票
有偿的方式征集股东投票权。公司不 权。征集股东投票权应当向被征集人
得对征集投票权提出最低持股比例 充分披露具体投票意向等信息。禁止
限制。 以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第一百一十九条 担任独立董事需 第一百一十九条 担任独立董事需
符合下列基本条件： 符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有 （一）根据法律、行政法规及其他有
关规定，具备担任公司董事的资格； 关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百二十条所述 （二）具有本章程第一百二十条所述
的独立性； 的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟 （三）具备公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规、规章及规则； 悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者 （四）具有五年以上法律、经济或者
其他履行独立董事职责所必需的工 其他履行独立董事职责所必需的工
6 作经验； 作经验；
（五）符合《中华人民共和国公务员 （五）符合《中华人民共和国公务员
法》关于公务员兼任职务的规定； 法》关于公务员兼任职务的规定；
（六）符合中央纪委、中央组织部《关 （六）符合中央纪委、中央组织部《关
于规范中管干部辞去公职或者退 于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理 （离）休后担任上市公司、基金管理
公司独立董事、独立监事的通知》的 公司独立董事、独立监事的通知》的
规定； 规定；
（七）符合中央纪委、教育部、监察 （七）中共中央组织部《关于进一
部《关于加强高等学校反腐倡廉建设 步规范党政领导干部在企业兼职
的意见》关于高校领导班子成员兼任 （任职）问题的意见》的规定；
序 原章程条款 修订后条款
号
职务的规定； （八）符合中央纪委、教育部、监察
（八）具备足够的时间和精力有效地 部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
履行独立董事职责； 的意见》关于高校领导班子成员兼任
（九）上海证券交易所或者公司章程 职务的规定；
规定的其它条件。 （九）具备足够的时间和精力有效地
履行独立董事职责；
（十）上海证券交易所或者公司章程
规定的其他条件。
第一百二十一条 （二）独立董事的 第一百二十一条 （二）独立董事的
提名人在提名前需征得被提名人的 提名人在提名前需征得被提名人的
同意。提名人需充分了解被提名人职 同意。提名人需充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历、 业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董 全部兼职等情况，并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见，被提名 事的资格和独立性发表意见，被提名
人需就其本人与公司之间不存在任 人需就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表 何影响其独立客观判断的关系发表
公开声明。 公开声明。在选举独立董事的股东大
在选举独立董事的股东大会召开前， 会召开前，公司董事会按照规定公布
公司董事会按照规定公布上述内容。 上述内容。已在五家境内外上市公司
已在五家境内上市公司担任独立董 担任独立董事的，不得再被提名为公
事的，不得再被提名为公司独立董事 司独立董事候选人。
7 候选人。 （三）在选举独立董事的股东大会召
（三）在选举独立董事的股东大会召 开前，公司应将所有被提名人的有关
开前，公司应将所有被提名人的有关 材料（包括但不限于提名人声明、
材料同时报送中国证监会、公司所在 候选人声明、独立董事履历表）报
地中国证监会派出机构和上海证券 送上海证券交易所。公司董事会对被
交易所。
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