证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临 2022-002 号
山煤国际能源集团股份有限公司
第七届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2022年1月30日以送达、传真和邮件形式向公司全体董事发出，本次会议于2022年2月11日在太原市长风街115号世纪广场B座4层会议室以现场加网络视频方式召开。本次会议应参加表决的董事11人，实际参加表决的董事11人。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长王为民先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：
一、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》
鉴于公司第七届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。公司第八届董事会由十一名董事组成，其中包括七名非独立董事和四名独立董事。经控股股东推荐，公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名王为民先生、武海军先生、翟茂林先生、王慧玲先生、王莎莎女士、刘奇先生、吴艳女士为公司第八届董事会非独立董事候选人。同时，根据《上市公司独立董事规则》和《公司章程》有关规定，经公司董事会推荐，董事会提名委员会审查，提名李玉敏先生、辛茂荀先生、吴秋生先生、薛建兰女士为公司第八届董事会独立董事候选人。
上述七名非独立董事候选人和四名独立董事候选人简历见附件。
公司独立董事对本次董事会换届选举事项发表了独立意见，认为：公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规
定，合法、有效；经了解第八届董事会候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公司董事会候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第 146 条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；同意王为民先生、武海军先生、翟茂林先生、王慧玲先生、王莎莎女士、刘奇先生、吴艳女士为公司第八届董事会非独立董事候选人，同意李玉敏先生、辛茂荀先生、吴秋生先生、薛建兰女士为公司第八届董事会独立董事候选人。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议，并采取累积投票方式投票选举。独立董事需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022 年修订）等有关规定，结合公
司实际情况，公司决定对《公司章程》进行修订。
具体修订内容如下：
序 原章程条款 修订后条款
号
第一条 为维护山煤国际能源集团 第一条 为维护山煤国际能源集团
股份有限公司（以下简称“公司”）、 股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司 股东和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，充分发挥中国共产党 的组织和行为，充分发挥中国共产党
山煤国际能源集团股份有限公司委 山煤国际能源集团股份有限公司委
员会（以下简称“公司党委”）的政 员会（以下简称“公司党委”）的政
1 治核心作用，根据《中华人民共和国 治核心作用，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中 公司法》（以下简称《公司法》）《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证 华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《中国共产党章程》（以下简 券法》）《中国共产党章程》（以下简
称《党章》）、《中华人民共和国企业 称《党章》）《中华人民共和国企业国
国有资产法》、《企业国有资产监督管 有资产法》《企业国有资产监督管理
理暂行条例》、《中共中央国务院关于 暂行条例》《中共中央国务院关于深
深化国有企业改革的指导意见》、《中 化国有企业改革的指导意见》《中共
序 原章程条款 修订后条款
号
共中央办公厅关于在深化国有企业 中央办公厅关于在深化国有企业改
改革中坚持党的领导加强党的建设 革中坚持党的领导加强党的建设的
的若干意见》等规定制定本章程。 若干意见》《上市公司章程指引》等
规定制定本章程。
第四十九条 股东大会是公司的权 第四十九条 股东大会是公司的权
2 力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
股计划；
第五十条 公司下列对外担保行为， 第五十条 公司下列对外担保行为，
须在股东大会审议通过： 须在股东大会审议通过：
（一）单笔担保金额超过公司最近一 （一）单笔担保金额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及其控股子公司的对外 （二）本公司及其控股子公司的对外
担保总额，达到或超过公司最近一期 担保总额，超过公司最近一期经审计
经审计净资产 50%以后提供的任何 净资产 50%以后提供的任何担保；
担保； （三）本公司及其控股子公司的对
（三）为资产负债率超过 70%的担 外担保总额，超过公司最近一期经
保对象提供的担保； 审计总资产 30%以后提供的任何担
3 （四）按照担保金额连续 12 个月内 保；
累计计算原则，超过公司最近一期经 （四）按照担保金额连续 12 个月内
审计总资产 30%的担保； 累计计算原则，超过公司最近一期经
（五）按照担保金额连续 12 个月内 审计总资产 30%的担保；
累计计算原则，超过公司最近一期 （五）为资产负债率超过 70%的担
经审计净资产的 50%，且绝对金额 保对象提供的担保；
超过 5000 万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关
（六）为关联人或公司股东提供担 联人提供的担保；
保； （七）上海证券交易所或者公司章
（七）上海证券交易所或者本章程规 程规定的其他担保。
定的其他担保。
第九十条 股东（包括股东代理人） 第九十条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额 以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决
4 权。公司持有的本公司股份没有表决 权。公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份
序 原章程条款 修订后条款
号
违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
第九十一条 公司董事会、独立董 第九十一条 公司董事会、独立董
事和符合相关规定条件的股东可以 事、持有百分之一以上有表决权股
公开征集股东投票权。征集股东投票 份的股东或者依照法律、行政法规
权应当向被征集人充分披露具体投 或者中国证监会的规定设立的投资
5 票意向等信息。禁止以有偿或者变相 者保护机构可以公开征集股东投票
有偿的方式征集股东投票权。公司不 权。征集股东投票权应当向被征集人
得对征集投票权提出最低持股比例 充分披露具体投票意向等信息。禁止
限制。 以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第一百一十九条 担任独立董事需 第一百一十九条 担任独立董事需
符合下列基本条件： 符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有 （一）根据法律、行政法规及其他有
关规定，具备担任公司董事的资格； 关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百二十条所述 （二）具有本章程第一百二十条所述
的独立性； 的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟 （三）具备公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规、规章及规则； 悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者 （四）具有五年以上法律、经济或者
其他履行独立董事职责所必需的工 其他履行独立董事职责所必需的工
6 作经验； 作经验；
（五）符合《中华人民共和国公务员 （五）符合《中华人民共和国公务员
法》关于公务员兼任职务的规定； 法》关于公务员兼任职务的规定；
（六）符合中央纪委、中央组织部《关 （六）符合中央纪委、中央组织部《关
于规范中管干部辞去公职或者退 于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理 （离）休后担任上市公司、基金管理
公司独立董事、独立监事的通知》的 公司独立董事、独立监事的通知》的
规定； 规定；
（七）符合中央纪委、教育部、监察 （七）中共中央组织部《关于进一
部《关于加强高等学校反腐倡廉建设 步规范党政领导干部在企业兼职
的意见》关于高校领导班子成员兼任 （任职）问题的意见》的规定；
序 原章程条款 修订后条款
号
职务的规定； （八）符合中央纪委、教育部、监察
（八）具备足够的时间和精力有效地 部《关于加强高等学校反腐倡
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