山煤国际能源集团股份有限公司
董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理制度
2022 年 2 月七届三十二次董事会通过
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理制度
目 录
第一章 总 则 ...... 2
第二章 股份变动管理...... 2
第三章 信息申报与披露管理...... 5
第四章 其它规定 ...... 6
第五章 附 则 ...... 7
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份的管理，维护证券市场秩序，根据《公司法》《证券法》和《中国证监会上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本管理制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第二章 股份变动管理
第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持本公司股票并
在该期限内；
（四）法律、法规、中国证监会以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。
第五条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事和高级管理人员及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;
（三）其他重大违法退市情形。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）证券交易所规定的其他期间。
第七条 每自然年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股份为基数，按25%计算其本年度可以转让股份的额度，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，上海证券交易所自其离职日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定，期满后将其所持本公司无限售条件股份予以全部自动解锁。
第十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新
增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露以下情况：
（一）公司董事、监事和高级管理人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其它事项。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员拟通过集中竞价交易减持公司股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告备案并预先披露减持计划，减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。
在减持时间区间内，在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
在减持计划实施完毕或预先披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况。
第十四条 公司通过章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持有本公
司股份规定更长的禁止转让期、更低的可转让比例或者附加其它限制转让条件的，及时向上海证券交易所申报。申报数据将视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员确保下列自然人、法人或者其它组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其它组织；
（三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其它与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其它组织。
上述自然人、法人或者其它组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十七条的规定执行。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向证券交易所申报。
第三章 信息申报与披露管理
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司董事会秘书通过证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2 个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，自事实发生之日起2个交易日内向公司书面报告并由公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（五）本次变动后的持股数量；
（六）上海证券交易所要求披露的其它事项。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。
第二十条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第四章 其它规定
第二十一条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十二条 对涉嫌违规交易行为的公司董事、监事和高级管理人员，上海证券交易所可根据中国证监会等监管机构的要求对其持有及新增的本公司股份予以锁定。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还需按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第五章 附 则
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票违反本制度规则，按照上海证券交易所及中国证监会相关规定进行处理。
第二十五条 本管理制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定执行。
第二十七条 本制度自董事会决议通过之日起施行。
查看PDF原文
