证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临 2020-018 号
山煤国际能源集团股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2020年4月16日以送达、传真和邮件形式向公司全体董事发出，本次会议于2020年4月26日在太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室以现场方式召开。本次会议应到董事11人，实到董事10人，独立董事孙水泉先生因公未能亲自出席，委托独立董事李端生先生出席会议并代为行使表决权和签署相关文件。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长王为民先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：
一、审议通过《关于<2019 年度董事会工作报告>的议案》
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
二、审议通过《关于<2019 年度总经理工作报告>的议案》
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
三、审议通过《关于<2019 年年度报告及摘要>的议案》
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<2019 年度财务决算报告>的议案》
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
五、审议通过《关于 2019 年度利润分配方案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 1,172,715,112.81元 。 2019年度母公司实现净利润1,705,842,869.57元，扣除2019年度永续债付息162,000,000.00元，加上年初未分配利润-1,372,710,223.64元，减去按《公司法》和《公司章程》的规定计提的10%法定盈余公积金 17,113,264.59 元，2019年末母公司累计可分配利润为154,019,381.34元。
公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利 0.6 元（含税），截至公告日，公
司 总 股 本 1,982,456,140 股 , 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 股 利 人 民 币
118,947,368.40 元（含税），不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润转入 2020 年度。
本年度现金分红比例低于合并报表归属于上市公司股东净利润30%的原因说明：公司利润分配方案以经审计的母公司财务报表数为基准，2019年末母公司累计可分配利润为154,019,381.34元，占本年度合并报表归属于上市公司股东净利润的13.13%。根据《公司章程》关于利润分配不得超过累计可分配利润的范围、不得损害公司持续经营能力的规定，在保证公司可持续发展的前提下，充分重视对投资者的合理回报，兼顾股东的即期利益和长远利益，预计派发现金红利118,947,368.40元（含税），已占母公司累计可分配利润的77.23%。
独立董事对此发表了独立意见，认为由于公司 2019 年末母公司可供分配利润仅占本年度合并报表归属于上市公司股东净利润的 13.13%，导致此次拟分配的现金红利总额与合并报表归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%，但此次拟分配的现金分红总额与母公司可供分配利润之比达到 77.23%。我们认为本次利润分配方案符合公司实际情况，体现了公司重视对投资者的合理回报，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形,同时也有利于公司持续稳定发展。会议审议、表决程序符合法律、法规、《公司章程》的有关规定，同意将本方案提交公司股东大会审议。
关于 2019 年度利润分配方案的具体情况，详见同日刊登于上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司 2019 年度利润分配方案公告》（公告编号：临 2020-019 号）。
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
六、审议通过《关于<2019 年度内部控制评价报告>的议案》
公司董事会根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定的要求，本着客观、公正、公平的原则，对报告期内公司内部控制设计和执行的有效性进行了自我评价，编制了《山煤国际 2019 年度内部控制评价报告》。报告全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
独立董事对此发表了独立意见，认为：该报告真实、准确、客观地反映了公司 2019 年度内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，基本涵盖了公司生产经营的各个环节，符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求；公司内部控制得到了有效的执行。经自查，未发现缺陷。我们一致同意公司《2019 年度内部控制评价报告》所作出的结论。
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
七、审议通过《关于<2019 年度独立董事述职报告>的议案》
根据《公司独立董事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定和要求，公司独立董事对 2019 年度的履职情况进行了总结，编制了《山煤国际 2019 年度独立董事述职报告》，报告全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
八、审议通过《关于<董事会审计委员会2019年度履职报告>的议案》
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的要求，公司董事会审计委员会对 2019 年度的履职情况进行了总结，编制了《山煤国际董事会审计委员会 2019 年度履职报告》，报告全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
九、审议通过《关于追加确认 2019 年度日常关联交易超额部分的议案》
2019 年，因业务需要，公司及下属子公司与山西煤炭进出口集团有限公司下属部分子公司及合营企业发生了超出公司 2019 年度日常关联交易预计范围合计7.89 亿元的购销及其他业务。该部分交易是为保证公司正常业务需求发生的交易，为生产经营所必须，因此公司董事会就上述日常关联交易超额部分进行追加确认。
公司独立董事在公司董事会召开前收到关于公司追加确认2019年度日常关联交易超额部分的相关材料,审阅并听取了公司有关人员关于该事项的专项汇报,对该事项表示认可，并在董事会对此发表了独立意见，认为公司追加确认的2019年度日常关联交易超额部分均属于公司及下属子公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，符合公司实际情况，关联交易定价公允，未损害公司股东特别是中小股东的利益，不会影响上市公司的独立性。且关联交易的表决程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》
等有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事对该事项回避表决。我们同意对公司2019年度日常关联交易超额部分进行追加确认，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
关于 2019 年度日常关联交易追加确认的具体情况，详见同日刊登于上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于追加确认 2019 年度日常关联交易超额部分的公告》（公告编号：临 2020-020号）。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王为民先生、苏新强先生、陈凯先生、马凌云女士、梁建光先生、兰海奎先生、钟晓强先生回避表决，其他 4 名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果： 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
十、审议通过《关于 2019 年度日常关联交易执行情况和 2020 年度日常关
联交易预计的议案》
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，公司对 2019 年度预计的日常关联交易的执行情况进行了总结，同时对 2020 年度可能发生的日常关联交易事项进行了预计。
公司独立董事在公司董事会召开前收到了关于公司日常关联交易的相关材料,审阅并听取了公司有关人员关于该事项的专项汇报,对公司日常关联交易事项表示认可，并在董事会对公司2019年度日常关联交易执行情况和2020年度日常关联交易预计的议案发表如下独立意见：本议案所述关联交易均为公司正常生产经营需要，遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允，符合公司和全体股东的最大利益，未损害公司及中小股东利益。本议案所述关联交易不影响公司的独立性。公司董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意本事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。
关于日常关联交易执行及预计的具体情况，详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于 2019年度日常关联交易执行情况和 2020 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临 2020-021 号）。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王为民先生、苏新强先生、陈凯先生、马凌云女士、梁建光先生、兰海奎先生、钟晓强先生回避表决，其他 4 名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果： 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司 2019 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
公司依据上海证券交易所《关于做好上市公司 2019 年年度报告工作的通知》的要求，编制了《公司 2019 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，公司年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定和《关于规范上市公司对外担保行为的通知>（证监发[2005]120 号）的规定，对公司编制的 2019 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表出具了专项说明。
独立董事对此发表了独立意见，认为截至 2019 年 12 月 31 日，公司与关联
方的资金往来均属于正常经营性往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公
司资金的情况。截至 2019 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 27.64 亿元，占
公司最近一期经审计归母净资产 84.37 亿元的 32.76%。公司提供的对外担保均为对全资或控股子公司提供的担保。担保事项的内部决策程序合法、有效。报告期末不存在逾期对外担保情况。公司能够按照中国证监会、上海证券交易所的有关文件要求和《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王为民先生、苏新强先生、
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