证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2018-037号
山煤国际能源集团股份有限公司
第六届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2018年5月15日以送达、传真和邮件形式向公司全体董事发出，本次会议于2018年5月25日在太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室以现场方式召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长王为民先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议，经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：
一、审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》
因筹划重大资产重组事项，公司股票自2018年3月28日起停牌，于2018年4月27日起继续停牌。
自停牌以来，公司及有关各方积极推动各项工作，鉴于本次重大资产重组涉及事项较多，工作量较大，重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，且相关各方仍需就本次重大资产重组的具体方案进行进一步细化、磋商、论证和完善。为避免公司股价波动，保护广大投资者合法权益，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》相关规定，公司董事会同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2018年5月28日起继续停牌，停牌时间不超过一个月。
独立董事发表独立意见，认为：本次重大资产重组停牌期间公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，积极组织有关各方推进本次重大资产重组的各项工作。停牌期间公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行了信息披露义务。由于本次重大资产重组涉及事项较多，前期工作量较大，重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，各方仍需就本次重大资产重组的具体方案进行进一步细化、磋商、论证和完善。为维护投资者利益，避免引起公司股价波动，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2018年5月28日起继续停牌，停牌时间不超过一个月。公司董事会审议重大资产重组继续停牌事项表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
有关该事项的具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》（临2018-038号）。
关联董事王为民、苏新强、兰海奎、陈凯、王霄凌、张雪琴、马凌云回避表决。
表决结果：4票同意， 0票反对， 0票弃权。
二、审议通过《关于公司参与投资设立设备租赁公司的关联交易议案》为了进一步优化公司产业结构，有效推动产融结合，公司决定与山煤投资集团有限公司（以下简称“山煤投资”）在中国（上海）自由贸易试验区共同出资设立山煤（上海）设备租赁有限公司（暂定名，最终以工商部门核定名称为准），注册资本20000万元，其中公司出资8000万元，持股40%；山煤投资出资12000万元，持股60%，全部为现金出资。后续设备租赁公司将依法依规变更为融资租赁公司。
独立董事发表事前认可意见和独立意见，认为：在本议案提交董事会审议前，公司已事先将本议案及相关资料提交我们审核，我们进行了事前审查并认可该项关联交易，同意将该事项提交公司董事会审议。本议案涉及关联交易,董事会关联董事应回避表决。本次交易有利于公司进一步优化产业结构，推动产融结合，促进煤炭开采行业与金融产业的有效结合，通过金融手段提高资产使用效率，同时实现存量资源的统筹利用，降低内部资源消耗，对增强公司综合竞争力有一定积极作用，符合公司战略规划和公司全体股东的利益。我们一致同意公司参与投资设立设备租赁公司事宜。
有关本次交易的具体事项详见同日刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于参与投资设立设备租赁公司的关联交易公告》（公告编号：临2018-039号）。
本议案涉及关联交易，关联董事王为民、苏新强、兰海奎、陈凯、王霄凌、张雪琴、马凌云回避表决。
表决结果：4票同意， 0票反对， 0票弃权。
三、审议通过《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》
公司定于 2018年 6月15 日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公
司2017年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
本次股东大会通知的具体内容见同日刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于召开公司2017年年度股东大会的通知》（临2018-040号）。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
2018年5月25日
