证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：2023-046
卓郎智能技术股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 12 日召开
了第十届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》。为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，结合公司实际情况和经营发展需要，根据中国证券监督管理委员会与上海证券交易所颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的相关条款拟进行如下修订：
现行条款 拟修订后条款
第五条 公司住所为新疆乌鲁木齐经 第五条 公司住所为新疆乌鲁木齐经 济技术开发区（头屯河区）金岭路 399 济技术开发区（头屯河区）金岭路 399
号。邮政编码为 830022。 号（中国（新疆）自由贸易试验区）。
邮政编码为 830022。
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 经依法登记，公司的经营范 围：智能化纺织成套设备的生产、研 围：智能化纺织成套设备的生产、研 发、销售；机器人、机器人系统、机器 发、销售；机器人、机器人系统、机器 人应用技术、软件产品的生产、研发、 人应用技术、软件产品的生产、研发、 销售；智能自动化装备的设计、生产、 销售；智能自动化装备的设计、生产、 研发、销售；智能包装机械的生产、研 研发、销售；智能包装机械的生产、研 发、销售；智能机电及信息产品设计、 发、销售；智能机电及信息产品设计、 制造、销售；提供相关的技术咨询和技 制造、销售；提供相关的技术咨询和技 术服务；自营和代理商品及技术的进 术服务；自营和代理商品及技术的进 出口业务，法律、行政法规规定前置许 出口业务；贸易经纪，法律、行政法规 可经营、禁止经营除外。（依法须经批 规定前置许可经营、禁止经营除外。 准的项目，经相关部门批准后方可开 （依法须经批准的项目，经相关部门
展经营活动） 批准后方可开展经营活动）
第十九条 公司股份总数为 1,895,41 第十九条 公司股份总数为 1,787,91
2,995 股，均为普通股。 2,222 股，均为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股票的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者（四）股东因对股东大会作出的公司 股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收购 （四）股东因对股东大会作出的公司
其股份； 合并、分立决议持异议，要求公司收购
（五）将股份用于转换上市公司发行 其股份的。
的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可
（六）上市公司为维护公司价值及股 转换为股票的公司债券；
东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权
除上述情形外，公司不得收购本公司 益所必需。
股份。 除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
第二十九条 公司董事、监事、高级管 东，将其持有的本公司股票在买入后 6理人员、持有本公司股份 5%以上的股 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内东，将其持有的本公司股票在买入后 6 又买入，由此所得收益归本公司所有，个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 本公司董事会将收回其所得收益。但又买入，由此所得收益归本公司所有， 是，证券公司因包销购入售后剩余股本公司董事会将收回其所得收益。但 票而持有 5%以上股份的，卖出该股票是，证券公司因包销购入售后剩余股 不受 6 个月时间限制。
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 前款所称董事、监事、高级管理人员、
不受 6 个月时间限制。 自然人股东持有的股票或者其他具有
公司董事会不按照前款规定执行的， 股权性质的证券，包括其配偶、父母、股东有权要求董事会在 30 日内执行。 子女持有的及利用他人账户持有的股公司董事会未在上述期限内执行的， 票或者其他具有股权性质的证券。
股东有权为了公司的利益以自己的名 公司董事会不按照本条第一款规定执
义直接向人民法院提起诉讼。 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
公司董事会不按照第一款的规定执行 执行。公司董事会未在上述期限内执的，负有责任的董事依法承担连带责 行的，股东有权为了公司的利益以自
任。 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）单笔担保额超过公司最近一期对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产 10%的担保；
经审计净资产的 50%以后提供的任何 （二）公司及其控股子公司对外提供
担保； 的担保总额，超过最近一期经审计净
（二）按照担保金额连续十二个月内 资产 50%以后提供的任何担保；
累计计算原则，超过最近一期经审计 （三）公司及其控股子公司对外提供总资产的 30%以后提供的任何担保； 的担保总额，超过最近一期经审计总（三）为资产负债率超过 70%的担保对 资产 30%以后提供的任何担保；
象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月内累
（四）单笔担保额超过最近一期经审 计计算原则，超过最近一期经审计总
计净资产 10%的担保； 资产 30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内 （五）为资产负债率超过 70%的担保对累计计算原则，超过公司最近一期经 象提供的担保；
审计净资产的 50%，且绝对金额超过 （六）对股东、实际控制人及公司关联
5000 万元以上的担保； 人提供的担保；
（六）为股东、实际控制人及公司关联 （七）证券交易所规定的其他担保情
人提供的担保；及 形。
（七）证券交易所规定的其他担保情
形。
第四十五条 本公司召开股东大会时
将聘请律师对以下问题出具法律意见 第四十五条 本公司召开股东大会时
并公告： 将聘请律师对以下问题出具法律意见
（一）会议的召集、召开程序是否符合 并公告：
法律、行政法规、本章程； （一）会议的召集、召开程序是否符合
（二）出席会议人员的资格、召集人资 法律、行政法规、本章程；
格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资
（三）股东大会提出新提案的股东的 格是否合法有效；
资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否
（四）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效；
合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题
（五）应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。
出具的法律意见
第四十九条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会， 第四十九条 监事会或股东决定自行同时向公司所在地中国证监会派出机 召集股东大会的，须书面通知董事会，
构和证券交易所备案。 同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大会东大会决议公告时，向公司所在地中 通知及股东大会决议公告时，向证券国证监会派出机构和证券交易所提交 交易所提交有关证明材料。
有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书
第五十条 对于监事会或股东自行召 将予配合。董事会应当提供股权登记集的股东大会，董事会和董事会秘书 日的股东名册。董事会未提供股东名将予配合。董事会应当提供股权登记 册的，召集人可以持召集股东大会通
日的股东名册。 知的相关公告，向证券登记结算机构
申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东大会以外的其他
用途。
第五十五条 股东大会的通知包括以下
内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期
限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股
第五十五条 股东大会的通知包括以下 东代理人不必是公司的股东；
内容： （四） 有权出席股东大会股东的股
（一） 会议的时间、地点和会议期 权登记日；
限；
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