卓郎智能技术股份有限公司
2022 年年度股东大会
（证券代码：600545）
会议材料
2023 年 6 月·新疆
卓郎智能技术股份有限公司
2022 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，特制定会议须知如下：
一、公司董事会在大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和干扰会议的正常秩序。为保证会议有序进行，股东应在会议主持人宣布现场股东出席情况前完成签到。未按时进行参会签到的股东，公司将不做出席会议安排。
三、股东如要求在大会发言，请于会前向大会签到处登记，全部回答问题的环节控制在 30 分钟以内，发言内容应围绕股东大会的主要议案。未登记的股东，大会将不做发言安排。除涉及公司商业秘密以及根据相关规定不能在股东大会上公开外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真地、有针对性地集中回答股东的问题。
四、本次会议审议议案，采取现场记名投票结合网络投票的方式进行表决。股东和授权代理人办理签到手续后，因特殊情况需要在表决前离开会场的，须填好表决票交大会工作人员后离场，以免影响表决结果统计。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
五、为维护公司和全体股东权益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处理。
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2022 年年度股东大会会议议程
会议时间：
现场会议召开时间：2023 年 6 月 29 日（星期四）14:00
上海证券交易所网络投票系统投票平台的投票时间：2023 年 6 月 29 日（星
期四）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
互联网投票平台的投票时间：2023 年 6 月 29 日（星期四）9:15-15:00
现场会议召开地点：
新疆乌鲁木齐市头屯河区白鸟湖 1 号台地金岭路 399 号公司会议室
会议主持人：
公司董事长潘雪平先生
会议议程：
序号 内容
一 主持人宣布会议开始
二 主持人报告出席情况
三 提请审议如下议案
1 关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案
2 关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
3 关于公司 2023 年度财务预算的议案
4 关于公司 2022 年度利润分配方案的议案
5 关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
6 关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
7 关于公司 2023 年度日常关联交易预计及授权的议案
8 关于续聘 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构并授权管理层确
定其报酬的议案
9 关于对外担保预计及授权的议案
四 听取公司《2022 年度独立董事述职报告》
五 股东发言和董监高回答股东提问
六 推选计票人、监票人
七 宣读大会议案表决办法，现场投票表决
八 休会，统计表决票，汇总现场表决结果与网络表决结果
九 复会，宣布表决结果
十 形成会议决议
十一 律师发表法律意见
十二 主持人宣布现场会议结束
卓郎智能技术股份有限公司董事会
目 录
议案一、关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案 ...... 6
议案二、关于公司 2022 年度财务决算报告的议案 ...... 7
议案三、关于公司 2023 年度财务预算的议案 ...... 8
议案四、关于公司 2022 年度利润分配方案的议案 ...... 9
议案五、关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案 ...... 10
议案六、关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案 ...... 17
议案七、关于公司 2023 年度日常关联交易预计及授权的议案 ...... 21议案八、关于续聘 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构并授权管理层确
定其报酬的议案 ...... 23
议案九、关于对外担保预计及授权的议案 ...... 24
听取：公司《2022 年度独立董事述职报告》...... 26
议案一、关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东、股东代表：
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》的相关要求，公司《2022年年度报告全文》及《2022年年度报告摘要》已经编制完成，具体内容已于2023年4月29日披露于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司第十届董事会第八次会议、第十届监事会第七次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
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议案二、关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
各位股东、股东代表：
公司 2022 年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了保留意见审计报告。公司 2022 年度财务决算情况如下：
单位：千元人民币
主要财务指标 2022年 2021年 增减(%)
资产总额 9,860,249 12,127,896 -18.70
负债总额 5,835,001 7,938,289 -26.50
资产负债率（%） 59.18 65.45 减少 6.27 个百分点
归属于上市公司股东的净资产 3,138,963 3,294,859 -4.73
营业收入 5,109,342 5,470,199 -6.60
营业利润 -255,081 -386,182 不适用
利润总额 -252,020 -495,024 不适用
归属于上市公司股东的净利润 -323,332 -465,092 不适用
基本每股收益（元） -0.1808 -0.2601 不适用
加权平均净资产收益率（%） -10.05 -12.87 增加 2.82 个百分点
公司第十届董事会第八次会议、第十届监事会第七次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
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议案三、关于公司 2023 年度财务预算的议案
各位股东、股东代表：
公司根据 2022 年经营业绩及 2023 年度内外经济形势，拟定公司 2023 年财
务预算情况如下：
1.编制说明
2023 年度财务预算方案是参考公司 2022 年的经营业绩，并考虑 2023 年内
外经济形势实际影响情况，以及市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提而编制。
2.主要预算数据
2023 年公司预算营业收入 67.90 亿元，合并报表净利润 1.80 亿元。
3.特别提示
上述财务预算数据为公司基于各项现实因素做出的预计，不代表公司 2023年的盈利预测，也不代表公司对投资者的承诺，能否实现取决于外部经济环境、市场需求及不可抗力等多种因素，存在不确定性。
公司第十届董事会第八次会议、第十届监事会第七次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
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议案四、关于公司 2022 年度利润分配方案的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，结合公司业务发展对资金需求等因素的考虑，2022 年年度利润分配方案如下：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2022 年度合并报表实现净利润-371,879 千元。根据《公司章程》第一百五十五条“出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利”。
因此为提升公司财务的稳健性和抗风险能力，保障公司未来生产经营的资金需要，维护全体股东的长远利益，公司拟不进行利润分配、不转增股本。
公司第十届董事会第八次会议、第十届监事会第七次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
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议案五、关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》的规定，现编制了《2022 年度董事会工作报告》，具体内容见附件。
公司第十届董事会第八次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
附件：《卓郎智能技术股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》
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附件：
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2022 年度董事会工作报告
2022 年，在全体股东的大力支持下，在董事会、管理层及公司员工的共同努力下，公司积极发展主营业务；同时强化内部的管理，规范公司运作，加强与投资者的沟通交流，切实维护投资者的利益。现将公司 2022 年度董事会工作报告如下：
一、2022 年度董事会履职情况
2022 年，公司董事会严格遵守相关法律法规及《公司章程》等制度的有关规定，忠实履行董事会的职责，勤勉、认真地行使董事的权利、履行董事的义务。
（一）董事会召开情况及决议情况
2022 年度，公司第十届董事会召开了 4 次会议，审议通过了 22 项议案。董
事均严格按照《公司章程》等相关规定，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议各项议案，勤勉、认真地履行各项职责。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2022 年度，公司共召开 1 次股东大会，审议通过了 10 项议案。公司董事会
提交股东大会审议的全部议案均获得股东大会审议通过。董事会严格按照《公司章程》等规定，认真执行股东大会的各项决议，并按照相关规定履行了信息披露义务。
（三）董事会专门委员会的履职情况
202
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