证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：临2022-026
卓郎智能技术股份有限公司
关于中国证券监督管理委员会新疆监管局
对公司采取出具警示函监管措施的决定的整改报告
本公司董事会及全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）及相关人员近日收到于中国证券监督管理委员会新疆监管局（以下简称“新疆证监局”）出具的《关于对卓郎智能技术股份有限公司采取岀具警示函监管措施的决定》（行政监管措施决定书）〔2022〕17 号、《关于对 Uwe Rondé采取岀具警示函监管措施的决定》（行政监管措施决定书）〔2022〕18 号、《关于对潘雪平采取岀具警示函监管措施的决定》（行政监管措施决定书）〔2022〕19 号、《关于对曾正平采取岀具警示函监管措施的决定》（行政监管措施决定书）〔2022〕20 号、《关于对陆益民采取岀具警示函监管措施的决定》（行政监管措施决定书）〔2022〕21 号，（以上简称“决定书”），具体内容
详见公司 2022 年 7 月 9 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于收到中国证券监督管理委员会新疆监管局<行政监管措施决定书>的公告》（公告编号：2022-022）。
收到新疆证监局出具的《决定书》后，公司高度重视《决定书》中提出的问题和整改要求，立即组织相关人员对照有关法律法规以及公司内部管理制度的规定和要求，结合公司实际情况，认真制定了整改计划及实施整改措施，现将整改情况报告如下：
一、主要问题及整改情况
（一）关联交易未履行审议及披露程序
你公司下属子公司卓郎智能机械有限公司通过常州市金坛区金晟纸业有限公司（以下简称金晟纸业）与实际控制人控制的江苏金昇资产经营有限公司等关联方发生非经营性资金往来，2019 年共流出286,820,000 元、流入 288,643,884 元（含利
息 1,823,884 元）,2020 年共流出 403,900,000 元、流入 613,350,000 元,2021 年
共流出 903,200,000 元、流入 763,750,000 元。上述资金往来构成关联交易，但公司未履行相关审议及披露程序，违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182 号）第二十二条、第四十一条及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40 号）第三十条、第四十八条有关规定。
情况说明：常州市金坛区金晟纸业有限公司成立于 2010 年，从事造纸和纸制
品业，经营范围涉及纺纱纸管、外包装纸制品的制造与销售。金晟纸业唯一股东为自然人高峰。公司与金晟纸业不存在关联关系。
2019 年至 2021 年，公司下属子公司卓郎智能机械有限公司（以下简称：卓郎
智能机械）与金晟纸业发生资金拆借。2019 年 1-4 月，卓郎智能机械向金晟纸业借出资金后收回，资金共计流出 2.87 亿元，流入 2.89 亿元，其中包括收回本金
2.87 亿元，收回利息 182 万元，2019 年期末借款本金及利息余额为 0 元。2020 年
9-12 月，卓郎智能机械向金晟纸业借入资金后偿还，资金共计流入 6.13 亿元，流出 4.04 亿元，此外，卓郎智能机械向金晟纸业指定账户还款 7000 万元，共计偿还4.74 亿元，2020 年期末卓郎智能机械应付金晟纸业借款本金余额 1.39 亿元，应付利息余额为227 万元。2021年 1-8月，卓郎智能机械向金晟纸业借入资金后偿还，资金共计流入 7.64 亿元，共计偿还 9.03 亿元，期末卓郎智能机械应付金晟纸业借款本金余额为 0 元，应付利息余额为 1,242 万元，截止回复本工作函日公司已偿还全部利息，应付利息为 0 元。
公司在 2019-2021 年年报出具前未得知金晟纸业与江苏金昇资产经营有限公司存在非经营性资金往来。因此公司将该项借款认定为第三方借款。根据《股票上市
规则》6.1.2 条有关规定，2019 年该项借款金额未达到”对外提供财务资助”的董事会审议及披露标准 4.65 亿（上市公司最近一期经审计净资产的 10%）。
2022 年 6 月，经过公司与控股股东的了解，控股股东下属公司江苏金昇资产
经营有限公司于 2019 年-2021 年曾与金晟纸业发生资金往来。2019 年度 1-4 月，
卓郎智能机械在资金有盈余的情况下向金晟纸业提供借款，卓郎智能机械在向金晟纸业借出资金后，金晟纸业于同期向江苏金昇资产经营有限公司借出资金，2020
年 9-12 月及 2021 年 1-8 月，卓郎智能机械向金晟纸业借入款项，用于补充公司流
动资金，江苏金昇资产经营有限公司在向金晟纸业借出资金后，金晟纸业于同期向卓郎智能机械借出资金。
虽然公司与金晟纸业之间不存在关联关系，但考虑到 2019 年-2021 年，卓郎
智能机械与金晟纸业发生资金往来，以及公司于 2022 年 6 月了解到的金晟纸业与控股股东下属公司江苏金昇资产经营有限公司曾于 2019 年-2021 年间发生资金往来，结合实质重于形式原则，公司可以参考关联交易的相关规定进行披露。
2019 年-2021 年卓郎智能机械与金晟纸业的资金往来情况如下：
2019 年：
日期 金额 描述
1/10/2019 67,000,000 借出本金
1/11/2019 40,000,000 借出本金
1/15/2019 73,000,000 收到还款
1/22/2019 100,000,000 借出本金
1/28/2019 50,000,000 借出本金
2/1/2019 53,000,000 收到还款
2/2/2019 10,000,000 收到还款
2/15/2019 60,000,000 收到还款
3/8/2019 13,000,000 借出本金
3/12/2019 10,820,000 借出本金
3/15/2019 3,000,000 收到还款
3/20/2019 12,100,000 收到还款
3/26/2019 6,000,000 借出本金
4/24/2019 75,720,000 收到还款
7/1/2019 1,823,884 收到利息
借出本金合计 286,820,000
收到还款合计 286,820,000
收到利息 1,823,884
2019 年末本金余额 -
2020 年：
日期 金额 描述
9/30/2020 60,000,000 借入本金
10/20/2020 12,000,000 借入本金
10/23/2020 20,000,000 借入本金
10/23/2020 116,000,000 偿还本金
10/29/2020 100,000,000 借入本金
10/30/2020 84,000,000 借入本金
11/4/2020 46,900,000 偿还本金
11/13/2020 56,000,000 借入本金
11/18/2020 83,000,000 借入本金
11/20/2020 7,900,000 借入本金
11/24/2020 4,000,000 偿还本金
11/27/2020 15,700,000 偿还本金
11/30/2020 67,800,000 偿还本金
12/1/2020 32,500,000 偿还本金
12/2/2020 33,000,000 偿还本金
12/3/2020 21,000,000 偿还本金
12/7/2020 8,000,000 偿还本金
12/9/2020 3,500,000 偿还本金
12/10/2020 3,300,000 偿还本金
12/11/2020 47,200,000 偿还本金
12/14/2020 5,000,000 偿还本金
12/15/2020 87,000,000 借入本金
12/17/2020 10,000,000 借入本金
12/18/2020 4,000,000 借入本金
12/18/2020
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