证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：临2021-020
卓郎智能技术股份有限公司
关于控股股东股份冻结信息披露事项的监管工作函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“卓郎智能”、“上市公司”、“公
司”）于 2021 年 5 月 13 日收到上海证券交易所《关于卓郎智能技术股份有限公
司控股股东股份冻结信息披露事项的监管工作函》（上证公函【2021】0414 号）。公司高度重视，现根据所涉问题回复如下：
一、请你公司本着对投资者负责的态度，立即对控股股东金昇实业股份冻结事项进行核实，包括其持有公司股份的数量、状态以及股份被冻结的原因，并依法依规履行信息披露义务。
回复说明：
卓郎智能技术股份有限公司已于 2021 年 5 月 14 日在指定信息披露媒体发布
了《卓郎智能关于控股股东部分股份被冻结的公告》（临 2021-018）。公司将会持续关注内部信息披露的工作，并定期开展自查，以保证公司信息披露的质量。
二、请你公司核实前述股份冻结及相关事项对公司的影响，包括但不限于公司控制权的稳定性、日常生产经营的持续性、公司是否负有潜在承债义务等，并及时披露，充分提示相关风险。
回复说明：
经公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第七次会议、2018 年第三次
临时股东大会审议通过，公司于 2018 年 12 月 28 日和宁波梅山保税港区国金鼎兴
三期股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“国金鼎兴”）及宁波梅山保税港区鼎兴鼎泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎兴鼎泰”）等投资者签署了《投资协议》、《增资协议》，子公司卓郎智能机械有限公司（以下简
称“卓郎智能机械”）实施增资扩股，增资款合计 30 亿元人民币（详见公司公告，公告编号：临 2018-053、临 2018-060、临 2019-005）。其中，国金鼎兴、鼎兴鼎泰共出资人民币 2.8 亿元整，合计持有卓郎智能机械 1.81%的股权。各方于《投资协议》中约定：“自交割日起的 18 个月内，公司有权且应尽最大努力完成收购投资人所持卓郎智能机械全部股权的交易，对价支付方式包括现金、定向发行股份和/或向投资人发行定向可转换公司债券。投资人有权就公司的对价支付方式即现金、定向发行股份和/或发行定向可转债任一或几种方式收购投资人所持卓郎智能机械股权事宜作出选择，公司应接受投资人的选择。”
经公司核实，公司的控股股东金昇实业在同日与国金鼎兴、鼎兴鼎泰就公司全资子公司卓郎智能机械有限公司增资扩股事项签订《控股股东协议》，其中约定如国金鼎兴及鼎兴鼎泰自支付增资认购款之日起 18 个月内未能通过换股取得上市公司股票，则控股股东需现金收购其持有股权。受到新冠疫情等不可抗力因素影响，公司尚未实施发行股份购买资产事宜。由于国金鼎兴、鼎兴鼎泰基金临近到期，根据《控股股东协议》要求金昇实业回购其所持有的卓郎智能机械有限公司股权。因此，其对金昇实业提出诉讼，冻结了金昇实业持有的上市公司部分股份。
截至目前，金昇实业已与国金鼎兴、鼎兴鼎泰签署了《和解协议》，双方将通过友好协商的方式妥善解决争议，待法院签发调解书后，金昇实业被冻结的股份将逐步解除冻结。鉴于《和解协议》已签署，且上市公司并非《控股股东协议》签约方，在《控股股东协议》项下不存在任何责任和义务，因此公司认为金昇实业股份被冻结事项不会对公司控制权的稳定性、日常生产经营产生重大影响，上市公司亦不会因此存在潜在的偿债风险。
金昇实业持有本公司无限售条件流通股 889,759,677 股，占公司总股本的46.94%，被累计冻结公司股份数为 214,053,468 股，占其持有公司股份数的 24.06%，占公司总股本的 11.29%，即使上述股份被法院强制转让或进行司法拍卖，亦不影响金昇实业对公司的实际控制权。
综上所述，公司认为，上述股份冻结事项对公司不构成重大影响，公司会关注上述股份冻结的后续进展情况，及时履行信息披露义务。
三、请你公司及全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，积极采取有效措施，尽快核实并披露有关信息，保证中小投资者的知情权。
回复说明：
公司将督促全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，积极采取有效措施，提升信息披露质量。公司并将组织公司的董事、监事、高级管理人员和公司相关部门人员认真学习《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等相关法律、规则，要求上述人员充分重视并严格按照上述法律、规则的要求开展信息披露的工作，以保证信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。
特此公告。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
2021 年 5 月 22 日
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