600545 沪市 卓郎智能

公司代码：600545                                                公司简称：卓郎智能
        卓郎智能技术股份有限公司

            2019 年年度报告


                      致股东的信

各位股东：

  2019 年是充满挑战的一年。从地缘政治上看，过去一年有中美贸易摩擦、英国脱欧谈判无定论以及中东持续不稳定等带来的诸多不确定性。

  巴塞罗那国际纺织机械展览会

  尽管如此，2019 对于卓郎来说也是个伟大的创新之年。巴塞罗那国际纺织机械展览会印证了这点，对此我们深感自豪。创新包括在展会上深受客户欢迎梳棉机 Autocard。卓郎第一台空气纺纱机 Autoairo 以其独特的机器概念同样得到了广泛好评。此外卓郎还推出了自己的实验室设备Autolab 系列。另一项创新同样非常激动人心，那就是世界首台可测量张力并监测加捻机的传感器。参观者还有机会体验工厂管理系统 Senses，通过此系统可以把纺织工厂所有机器相联动，包括第三方的机器，客户可以利用数据优化生产。

  所有这些产品都为卓郎品牌注入了新活力，同时强调了客户、合作伙伴和员工之间的紧密联系，即：共同为创造赋能。

  2019 年主要财务数据

  卓郎 2019 年实现全年营业收入 85.8 亿元，同比下降 6.9%（2018 年：92.2 亿元）。尽管下半
年略有复苏，由于全球不确定性加上国际纺织机械展览会延迟了客户实施采购的时间，2019 年机器和服务业务需求有所下降。归属于股东的净利润为 6.1 亿元，与去年（2018 年：8.1 亿元）相比，同比下降 24.8%。技术板块市场有所萎缩：同比下降 29.3%，占营业收入 85%的纺纱板块表现相对稳定。亚洲（包括中国和印度）销售收入增长了 4.6%。特别值得一提的是集团所在最大市场中国增加了 17%。

  创新和以客户为中心是关键

  我们一如既往地关注客户需求，提供满具创新、适用的解决方案。在巴塞罗那国际纺织机械展览会期间和会后，我们收到了来自全球客户的反馈，这也表明我们在往正确的方向发展。我们提供全面而强大的一揽子解决方案来满足客户需求。此外，随着我们对数字化和自动化的日益关注，我们正在引领全球纺织企业的未来发展。

  致谢

  我们谨代表董事会和集团管理层感谢我们的员工在充满起伏的 2019 年期间做出的努力。我们也很感激能和客户、供应商以及业务合作伙伴建立了长期而有意义的关系，我们之间的联系年复一年愈趋密切。最后，致我们的股东，感谢你们对卓郎的无比信任。

                                                                    2020 年 6 月 30 日
                                                    潘雪平                  盛意平
                                                    董事长              首席执行官

                          重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
  不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司
  董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

  普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报告进行审计，并出具了保留意见审计报告（普华永道中天审字（2020）第 10083 号），公司董事会、监事会及独立董事
就相关事项作出了详细说明，详情参见公司于 2020 年 6 月 30 日披露的《卓郎智能董事会关于 2019
年度保留意见审计报告的专项说明》、《卓郎智能董事会关于否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》、《卓郎智能监事会对董事会关于 2019 年度保留意见审计报告的专项说明的意见》及《卓郎智能监事会对董事会关于否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明的意见》。四、公司负责人潘雪平、主管会计工作负责人陆益民及会计机构负责人（会计主管人员）陆益民
  声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  根据《公司章程》及相关法律法规的规定，结合公司业务发展对资金需求等因素的考虑，公司董事会审议通过2019年年度利润分配方案如下：

  考虑到新冠肺炎疫情带来的经济下行压力，结合公司长远发规划和短期经营发展情况及公司在未来十二个月内可能有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，为提升公司财务的稳健性和抗风险能力，保障公司未来生产经营的资金需要，维护全体股东的长远利益，公司拟不进行利润分配、不转增股本。

  根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”，公司于2019年度累计回购金额为108,931.20602千元人民币，占2019年度实现可分配利润的17.89%，已超过2019年度实现可分配利润的10%。

  2017年-2019年度，公司连续三年内以现金方式累计分配的利润为557,384.175043千元人民币，占连续三年实现的年均可分配利润的比率为80.49%，达到《公司章程》中“除特殊情况外，在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司单一年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现可分配利润的10%，且公司连续三年内以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”的现金分红政策的规定。
六、前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用

  本报告中所涉及的发展战略、未来经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

  否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

  否
九、重大风险提示

  本公司重大风险提示已在第四节“经营情况讨论与分析”中“公司关于公司未来发展的讨论与分析”部分予以详述，请投资者注意投资风险。
十、其他
□适用 √不适用


                            目录


第一节    释义 ...... 6
第二节    公司简介和主要财务指标 ...... 7
第三节    公司业务概要 ...... 10
第四节    经营情况讨论与分析 ...... 13
第五节    重要事项 ...... 24
第六节    普通股股份变动及股东情况 ...... 37
第七节    优先股相关情况 ...... 44
第八节    董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 45
第九节    公司治理 ...... 52
第十节    公司债券相关情况 ...... 55
第十一节  财务报告 ...... 56
第十二节  备查文件目录 ...... 188

                        第一节  释义

一、释义

  在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义

卓郎智能、公司、本公司、上市公司      指  卓郎智能技术股份有限公司

金昇实业                              指  江苏金昇实业股份有限公司

国资公司                              指  乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司

国开金融                              指  国开金融有限责任公司

金布尔                                指  常州金布尔投资合伙企业（有限合伙）

江苏华泰                              指  江苏华泰战略新兴产业投资基金（有限合伙）

和合投资                              指  常州和合投资合伙企业（有限合伙）

深圳龙鼎                              指  深圳市龙鼎数铭股权投资合伙企业（有限合伙）

先进制造产业基金                      指  先进制造产业投资基金（有限合伙）

华山投资                              指  华山投资有限公司

上海永钧                              指  上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）

宁波裕康                              指  宁波裕康股权投资中心（有限合伙）

西藏嘉泽                              指  西藏嘉泽创业投资有限公司

合众投资                              指  常州合众投资合伙企业（有限合伙）

上海谨业                              指  上海谨业创业投资合伙企业（有限合伙）,原名
                                          上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）

上海泓成                              指  上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙），原名
                                          上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）

北京中泰                              指  北京中泰融创投资有限公司

南京道丰                              指  南京道丰投资管理中心（普通合伙）

卓郎智能机械                          指  卓郎智能机械有限公司

卓郎德国                              指  Saurer Spinning Solutions GmbH & Co. KG

卓郎德国技术                          指  Saurer Technologies GmbH & Co. KG

卓郎瑞士                              指  SAURER AG

卓郎瑞士技术                          指  Saurer Intelligent Technology AG

卓郎江苏                              指  卓郎(江苏)纺织机械有限公司

卓郎常州                              指  卓郎(常州)纺织机械有限公司

卓郎新疆                              指  卓郎新疆智能机械有限公司

E³+ I                                指  Energy 节能、Economics 经济、Ergonomics 人