证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：临2020-027
卓郎智能技术股份有限公司
第九届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卓郎智能技术股份有限公司（以下简称公司）于 2020 年 6 月 22 日以邮件方
式向各位董事发出召开第九届董事会第二十三次会议的通知，于 2020 年 6 月 29
日以现场结合通讯方式在卓郎（常州）纺织机械有限公司办公室召开会议。本次会议应参会董事 11 人，实际参会董事 11 人，公司监事、高级管理人员等列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。
经与会董事审议，会议一致通过如下议案：
1. 关于公司2019年年度报告全文及摘要的议案
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 11 票；弃权 0 票；反对 0 票。
2. 关于公司2019年度财务决算报告的议案
公司 2019 年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了保留意见的的审计报告。公司2019 年度财务决算情况如下：
单位：千元，人民币
主要财务指标 2019年 2018年 增减(%)
资产总额 13,203,971 14,415,706 -8.41%
负债总额 6,872,172 8,427,931 -18.46%
资产负债率（%） 52.05% 58.46% 减少6.41个百分点
归属于上市公司股东的净资产 4,942,804 4,653,156 6.22%
营业收入 8,575,309 9,220,759 -7.0%
营业利润 997,841 1,100,267 -9.31%
利润总额 910,911 1,145,932 -20.51%
归属于上市公司股东的净利润 608,934 810,294 -24.85%
基本每股收益（元） 0.3218 0.4275 -24.73%
加权平均净资产收益率（%） 12.69% 30.58% 减少17.89个百分点
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 11 票；弃权 0 票；反对 0 票。
3. 关于公司 2020 年度财务预算的议案
公司根据2019年经营业绩及2020年度内外经济形势及受新冠疫情实际影响情况，拟定公司 2020 年财务预算情况如下：
1）编制说明
2020 年度财务预算方案是参考公司 2019 年的经营业绩，并考虑 2020 年内
外经济形势及受新冠疫情实际影响情况，以及市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提而编制。
2）主要预算数据
2020 年公司预算营业收入 70 亿元，合并报表净利润 2 亿元。
3）特别提示
上述财务预算数据为公司基于各项现实因素做出的预计，不代表公司 2020年的盈利预测，也不代表公司对投资者的承诺，能否实现取决于外部经济环境、市场需求及不可抗力等多种因素，存在不确定性。
本议案需提交公司股东大会审议。
4. 关于公司2019年度利润分配方案的议案
考虑到新冠肺炎疫情带来的经济下行压力，结合公司长远发规划和短期经营发展情况及公司在未来十二个月内可能有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，为提升公司财务的稳健性和抗风险能力，保障公司未来生产经营的资金需要，维护全体股东的长远利益，公司拟不进行利润分配、不转增股本。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”，公司于 2019 年度累计回购金额为 108,931.20602 千元人民币，占 2019 年度实现可分配利润的17.89%，已超过 2019 年度实现可分配利润的 10%。
2017 年-2019 年度，公司连续三年内以现金方式累计分配的利润为557,384.175043 千元人民币，占连续三年实现的年均可分配利润的比率为80.49%，达到《公司章程》中“除特殊情况外，在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司单一年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现可分配利润的 10%，且公司连续三年内以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”的现金分红政策的规定。
公司将根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，召开说明会（以现场、网络或其他有效方式），就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 11 票；弃权 0 票；反对 0 票。
5. 关于公司2019年度董事会工作报告的议案
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 11 票；弃权 0 票；反对 0 票。
6. 关于公司2019年度独立董事述职报告的议案
本议案需提交公司股东大会听取。
表决结果：同意 11 票；弃权 0 票；反对 0 票。
7. 关于公司2019年度审计委员会履职情况报告的议案
表决结果：同意 11 票；弃权 0 票；反对 0 票。
8. 关于公司2019年度内部控制评价报告的议案
表决结果：同意 11 票；弃权 0 票；反对 0 票。
9. 关于公司2019年度董事、监事和高级管理人员考核及津贴和薪酬发放情况的议案
根据薪酬与提名委员会的审核，公司2019年度董事、监事和高级管理人员的考核及津贴和薪酬发放情况如下：
2019年度，公司董事、监事和高级管理人员认真履行了各自职责、忠实勤勉，有质有量地完成了年度的工作目标和公司各项效益指标。根据《卓郎智能技术股份有限公司章程》、《董事会薪酬与提名委员会实施细则》及公司绩效考核方案，2019年度公司对董事、监事和高级管理人员所发放的津贴和支付的薪酬公平、合理，充分地考虑了公司实际经营情况，符合公司津贴标准、薪酬计划和考核标准，有利于激励公司董事、监事和高级管理人员尽职进取，促进公司长期积极可持续发展。
表决结果：同意 11 票；弃权 0 票；反对 0 票。
10.关于公司会计政策变更的议案
表决结果：同意 11 票；弃权 0 票；反对 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
11.关于公司2020年度日常关联交易预计及授权的议案
表决结果：同意 10 票；弃权 0 票；反对 0 票。
关联董事潘雪平先生回避表决，本议案需提交公司股东大会审议。
12.关于外汇衍生品交易预计及授权的议案
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 11 票；弃权 0 票；反对 0 票。
13.关于对外担保预计及授权的议案
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 11 票；弃权 0 票；反对 0 票。
14.关于修订《公司章程》的议案
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 11 票；弃权 0 票；反对 0 票。
15.关于公司未来三年（2020—2022 年度）股东分红回报规划的议案
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 11 票；弃权 0 票；反对 0 票。
16. 关于召开2019年年度股东大会的议案
鉴于以上第 1-5、10、11、13、14、15 项议案经董事会审议通过后需提交公司股东大会审议，第 6 项议案经董事会审议通过后需提交股东大会听取，现拟召开公司 2019 年年度股东大会，具体事项另行通知。
表决结果：同意 11 票；弃权 0 票；反对 0 票。
上述议案 1、5-8、10-15 的具体内容已于同日披露于《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
针对议案 11 独立董事陈杰平先生、谢满林先生、Guido Spix 先生、Dominique
Turpin 先生均出具了同意的事前认可意见；针对议案 4、8、10、11、12、13、
15 独立董事陈杰平先生、谢满林先生、Guido Spix 先生、Dominique Turpin 先
生均出具了同意的独立意见。详见同日披露于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卓郎智能独立董事关于公司第九届董事会第二十三次会议审议的相关事项的事前认可意见》、《卓郎智能独立董事关于公司第九届董事会第二十三次会议审议的相关事项的独立意见》。
特此公告。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
2020 年 6 月 30 日
查看PDF原文
