证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：临2019-015
卓郎智能技术股份有限公司
第九届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卓郎智能技术股份有限公司（以下简称公司）于2019年4月15日以邮件方式向各位董事发出召开第九届董事会第十二次会议的通知，于2019年4月25日以现场结合通讯召开方式在卓郎苏州工厂上海厅会议室召开会议。本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人，公司监事、部分高级管理人员等列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。
经与会董事审议，会议一致通过如下议案：
1.关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
2.关于公司2018年度财务决算报告的议案
公司2018年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。公司2018年度财务决算情况如下：
单位：千元，人民币
主要财务指标 2018年 2017年 增减(%)
资产总额 14,415,706 14,531,772 -0.8%
负债总额 8,427,931 8,026,408 5%
资产负债率 58.46% 55.23% 增加3.23个百分点
归属于上市公司股东的净资产 4,653,156 2,207,034 110.83%
营业收入 9,220,759 8,713,412 5.82%
营业利润 1,090,843 1,023,483 6.58%
利润总额 1,136,508 996,385 14.06%
归属于上市公司股东的净利润 810,294 658,327 23.08%
基本每股收益（元） 0.4275 0.4556 -6.17%
加权平均净资产收益率 30.58% 23.67% 增加6.91个百分点
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
3.关于公司2019年度财务预算的议案
公司根据2018年经营业绩及2019年度内外经济形势，拟定公司2019年财务预算情况如下：
1）编制说明
2019年度财务预算方案是参考公司2018年的经营业绩，并考虑2019年内外经济形势，以及市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提而编制。
2）主要预算数据
2019年公司预算营业收入105亿元，合并报表净利润10.5亿元。
3）特别提示
上述财务预算数据为公司基于各项现实因素做出的预计，不代表公司2019年的盈利预测，也不代表公司对投资者的承诺，能否实现取决于外部经济环境、市场需求及不可抗力等多种因素，存在不确定性。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
4.关于公司2019年度利润分配方案的议案
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度合
并报表实现归属于母公司所有者的净利润81,029.4万元。2018年度母公司实现净利润-11,434.6万元。根据《公司章程》相关规定，按母公司实现的净利润10%提取法定公积金0万元。上述公积金提取后，2018年度母公司实现净利润-11,434.6万元，加年初未分配利润63,130.2万元，母公司剩余的可供股东分配利润为49,800.2万元。根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司2018年度利润分配预案为：以总股本1,895,412,995股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金股利人民币1.293元（含税），共计派发现金股利人民币24,500万元（含税），此外不进行其他形式的利润分配，不进行公积金转增股本。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
5.关于公司2018年度董事会工作报告的议案
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
6.关于公司2018年度独立董事述职报告的议案
本议案需提交公司股东大会听取。
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
7.关于公司2018年度审计委员会履职情况报告的议案
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
8.关于公司2018年度内部控制评价报告的议案
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
9.关于公司2018年度董事、监事和高级管理人员考核及津贴和薪酬发放情况的议案
根据薪酬与提名委员会的审核，公司2018年度董事、监事和高级管理人员的考核及津贴和薪酬发放情况如下：
2018年度，公司董事、监事和高级管理人员认真履行了各自职责、忠实勤勉，有质有量地完成了年度的工作目标和公司各项效益指标。根据《卓郎智能技术股
份有限公司章程》、《董事会薪酬与提名委员会实施细则》及公司绩效考核方案，2018年度公司对董事、监事和高级管理人员所发放的津贴和支付的薪酬公平、合理，充分地考虑了公司实际经营情况，符合公司津贴标准、薪酬计划和考核标准，有利于激励公司董事、监事和高级管理人员尽职进取，促进公司长期积极可持续发展。
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
10.关于公司2018年度计提及转回资产减值准备的议案
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
11.关于公司会计政策变更的议案
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
12.关于公司2019年度日常关联交易预计及授权的议案
关联董事潘雪平先生回避表决，本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。
13.关于选举CartsenVoigtlaender先生为公司第九届董事会副董事长及战略委员会委员的议案
为进一步促进公司健康可持续发展和规范运作，根据相关制度规定及公司经营需要，拟提名CarstenVoigtlaender先生公司第九届董事会副董事长及战略委员会委员。委员任期与公司第九届董事会任期一致，期间如委员不再担任公司董事职务，将自动失去专门委员会委员资格。
CarstenVoigtlaender先生的简历详见以下内容：
CarstenVoigtlaender先生，德国籍，德国布伦瑞克工业大学机械工程硕士、机械工程博士学位。现任卓郎技术股份有限公司第九届董事会董事，曾在德国威能集团、欧瑞康纺织有限公司、纽马格有限公司、德国布伦瑞克工业大学热力学研究所等单位担任董事长、首席执行官、首席技术官、研究助理等职务。CartsenVoigtlaender先生具有在著名企业的可持续的成功经验，特别是在战略及运营方面的经验非常丰富。
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
14.关于续聘2019年度财务审计机构及内部控制审计机构并授权管理层确定其报酬的议案
鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）较好地完成了公司2018年度的审计工作，公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体报酬，并授权公司相关代表签署相关合同与文件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
15.关于外汇衍生品交易预计及授权的议案
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
16.关于对外担保预计及授权的议案
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
17.关于召开2018年年度股东大会的议案
鉴于以上第1、2、3、4、5、12、14、15、16项议案经董事会审议通过后需提交公司股东大会审议，第6项议案经董事会审议通过后需提交股东大会听取，现拟召开公司2018年年度股东大会，具体事项另行通知。
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
上述议案1、5-8、10-12、15、16的具体内容已于同日披露于《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
针对议案9、12独立董事陈杰平先生、谢满林先生、GuidoSpix先生、DominiqueTurpin先生均出具了同意的事前认可意见；针对议案4、8、10、11、12、14、15、16独立董事陈杰平先生、谢满林先生、GuidoSpix先生、DominiqueTurpin先生均出具了同意的独立意见。详见同日披露于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卓郎智能独立董事关于公司第九届董事会第十二次会议审议的相关事项的事前认
可意见》、《卓郎智能独立董事关于公司第九届董事会第十二次会议审议的相关事项的独立意见》。
特此公告。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
2019年4月26日
