证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：临2018-012
卓郎智能技术股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卓郎智能技术股份有限公司（以下简称公司）于2018年4月10日以邮件方
式向各位董事发出召开第九届董事会第五次会议的通知，于2018年4月20日以
现场召开方式在乌鲁木齐锦江国际酒店三楼锦缘厅会议室召开会议。本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人，公司监事、部分高级管理人员等列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。
经与会董事审议，会议一致通过如下议案：
1. 关于公司2017年年度报告全文及摘要的议案
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
2. 关于公司2017年度财务决算报告的议案
公司2017年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，并经普华永道
中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
公司2017年度财务决算情况如下：
单位：千元，人民币
主要财务指标 2017年 2016年 增减(%)
资产总额 14,531,772 13,225,243 9.88%
负债总额 8,026,408 6,437,285 24.69%
资产负债率 55.23% 48.67% 6.56个百分点
归属于上市公司股东的净资产 2,207,034 2,530,033 -12.77%
营业收入 8,713,412 6,352,754 37.16%
营业利润 1,023,483 580,080 76.44%
利润总额 996,385 670,518 48.60%
归属于上市公司股东的净利润 658,327 474,917 38.62%
基本每股收益（元） 0.4556 0.3894 17.00%
加权平均净资产收益率 23.67% 20.95% 2.72个百分点
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
3. 关于公司2017年度利润分配方案的议案
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2017年度
合并报表实现归属于母公司所有者的净利润65,832.7万元。2017年度母公司实
现净利润48,741.8万元。根据《公司章程》相关规定，按母公司实现的净利润
10%提取法定盈余公积金4,874.2万元。上述公积金提取后，2017年度母公司实
现净利润43,867.6万元，加年初未分配利润37,704.8万元，扣除2017年中期
已分配现金股利 18,442.193882万元，母公司剩余的可供股东分配利润为
63,130.2 万元。根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益
及公司长远发展，公司2017年度利润分配预案为：以总股本1,895,412,995股
为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金股利人民币0.1元（含税），共
计派发现金股利人民币1,895.412995万元（含税），此外不进行其他形式的利润
分配，不进行公积金转增股本。
公司2017年中期已分配现金股利18,442.193882万元（含税），加上2017年度预计分配现金股利1,895.412995万元（含税），公司2017年预计合计分配现金股利20,337.606877万元（含税）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
4. 关于公司2017年度董事会工作报告的议案
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
5. 关于公司2017年度独立董事述职报告的议案
本议案需提交公司股东大会听取。
表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
6. 关于公司2017年度审计委员会履职情况报告的议案
表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
7. 关于公司2017年度内部控制评价报告的议案
表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
8. 关于公司2017年度董事、监事和高级管理人员考核及津贴和薪酬发放情
况的议案
根据薪酬与提名委员会的审核，公司2017年度董事、监事和高级管理人员
的考核及津贴和薪酬发放情况如下：
2017 年度，公司董事、监事和高级管理人员认真履行了各自职责、忠实勤
勉，有质有量地完成了年度的工作目标和公司各项效益指标。根据《卓郎智能技术股份有限公司章程》、《董事会薪酬与提名委员会实施细则》及公司绩效考核方案，2017 年度公司对董事、监事和高级管理人员所发放的津贴和支付的薪酬公平、合理，充分地考虑了公司实际经营情况，符合公司津贴标准、薪酬计划和考核标准，有利于激励公司董事、监事和高级管理人员尽职进取，促进公司长期积极可持续发展。
表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
9. 关于公司2017年度计提及转回资产减值准备的议案
表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
10.关于公司2018年度财务预算的议案
公司根据2017年经营业绩及2018年度内外经济形势，拟定公司2018年财
务预算情况如下：
1）编制说明
2018年度财务预算方案是参考公司2017年的经营业绩，并考虑2018年内
外经济形势，以及市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提而编制。
2）主要预算数据
2018年公司预算营业收入102亿元，同比增长17%；归属于上市公司股东的
净利润8亿元，同比增长21%。
3）特别提示
上述财务预算数据为公司基于各项现实因素做出的预计，不代表公司 2018
年的盈利预测，也不代表公司对投资者的承诺，能否实现取决于外部经济环境、市场需求及不可抗力等多种因素，存在不确定性。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
11.公司2018年度日常关联交易预计及授权的议案
关联董事潘雪平先生回避表决，本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。
12.关于选举Stefan Kross先生为公司第九届董事会副董事长的议案
因公司经营管理需要，拟选举StefanKross先生为公司第九届董事会副董事
长。
StefanKross先生简历如下：StefanKross先生，德国籍，亚琛工业大学机
械工程学位（工程硕士），现任卓郎智能技术股份有限公司董事，曾任福克曼GmbH& Co. KG首席运营官、赐来福AG董事会成员、苏拉GmbH& Co. KG纺纱解决方案首席技术官、欧瑞康巴马格事业部首席执行官、欧瑞康人造纤维事业部首席执行官、欧瑞康执行委员会委员、卓郎集团决策委员会委员。
表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
13.关于续聘2018年度财务审计机构及内部控制审计机构并授权管理层确定其报酬的议案
鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）是全球知名的会计师事务所且业务遍布全球，作为全球化的企业，公司经过充分的比较及审慎考虑，拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体报酬，并授权公司相关代表签署相关合同与文件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
14.关于修订《公司章程》的议案
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
15.关于修订《董事会各专门委员会工作细则》的议案
因公司经营管理和完善公司治理的需要，拟对《董事会各专门委员会工作细则》做如下修订：
《董事会战略委员会实施细则》原第二条“战略委员会由4名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。”修改为“战略委员会由6名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。”
《董事会审计委员会实施细则》原第四条“审计委员会由两名独立董事和一名董事组成，其中一名独立董事必须是会计专业人士。”修改为“审计委员会由三名独立董事和两名董事组成，其中一名独立董事必须是会计专业人士。”
《董事会薪酬与提名委员会实施细则》原第二条“薪酬与提名委员会由两名独立董事和一名董事组成”修改为“薪酬与提名委员会由三名独立董事和两名董事组成”。
本议案以议案十四经股东大会审议通过为前提。
表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
16.关于提名公司第九届董事会董事候选人和独立董事候选人的议案
为进一步促进公司健康可持续发展和规范运作，经公司董事会薪酬与提名委员会审慎考察并推荐，拟提名丁远先生、杨国安先生、Hans-Georg Haerter先生和管烨先生为公司第九届董事会董事候选人，提名 Guido Spix先生和
Dominique Turpin 先生为公司第九届董事会独立董事候选人。上述候选人具备
任职资格和履职所需的相关能力，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事及独立董事的情形。两位独立董事候选人均已出具书面声明，同意接受提名，独立董事候选人还需经上海证券交易所对其任职资格及独立性审核无异议后方可提交股东大会表决。
候选人的简历请见附件。
本议案以议案十四经股东大会审议通过为前提。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
17.关于调整第九届董事会各专门委员会组成人员议案
根据相关制度规定及公司经营需要，
