新疆城建（集团）股份有限公司
收购报告书摘要（修订稿）
上市公司名称 新疆城建（集团）股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 新疆城建
股票代码： 600545
收购人名称： 江苏金昇实业股份有限公司
住所/通讯地址： 常州市金坛区华城路98号
股份变动性质： 增加
签署日期：2016年12月28日
声明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书摘要。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“新疆城建”）中拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在新疆城建拥有的权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人拟与新疆城建进行重大资产重组，重大资产重组完成后收购人将成为新疆城建控股股东，且持有新疆城建的股份数将超过其已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
本次交易尚需满足的条件包括但不限于上市公司董事会和股东大会审议通过、新疆维吾尔自治区人民政府和国务院国资委的同意批复、中国证监会核准。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节释义...... 1
第二节 收购人介绍...... 3
一、收购人基本情况...... 3
二、收购人相关产权及控制关系...... 3
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况...... 5
四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况................................................................................................ 6
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况...... 6
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况...... 7第三节 收购目的...... 8一、本次收购的目的............................................................................................ 8
二、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥
有权益的股份...... 8
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序...... 8
第四节 收购方式...... 9
一、收购人持有上市公司股份的情况...... 9
二、本次收购基本方案...... 9
三、本次交易相关的协议内容...... 10
四、收购人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制...... 36
收购人声明...... 37
第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
收购人、金昇实业、本公司指 江苏金昇实业股份有限公司
新疆城建、上市公司 指 新疆城建（集团）股份有限公司，在上海证券交易所
上市，股票代码：600545
国资公司 指 乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司
标的公司、卓郎智能 指 卓郎智能机械有限公司
本报告书摘要 指 《新疆城建（集团）股份有限公司收购报告书摘要（修
订稿）》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
置出资产 指 截至评估基准日上市公司除1.85亿元现金以外的其他
全部资产及负债
置出资产承接方、承接方 指 国资公司或国资公司指定的第三方，该第三方应为国
资公司控制的主体
置入资产 指 卓郎智能100%股权
上市公司以置出资产与金昇实业持有的卓郎智能股权
资产置换 指 中的等值部分进行置换。留在上市公司的1.85亿元现
金可由上市公司在本次发行股份购买资产前以现金分
红的方式分配给上市公司全体股东并由其享有
金昇实业以部分卓郎智能股权从上市公司置换出的置
出资产，由国资公司或其指定的第三方承接。作为国
置出资产承接及股权转让 指 资公司或其指定第三方承接置出资产的交易对价的一
部分，国资公司向金昇实业转让其持有的上市公司
22.11%的股份（149,400,432股普通股）
上市公司以发行股份的方式购买资产置换后卓郎智能
发行股份购买资产 指 全体股东持有的卓郎智能剩余全部股权。本次交易完
成后，上市公司将持有卓郎智能100%股权
由资产置换、置出资产承接及股权转让、发行股份购
本次交易、重大资产重组 指 买资产三部分交易组成的交易整体。各项交易互为条
件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两
项也不生效或不予实施
金昇实业通过本次重大资产重组取得新疆城建合计
本次收购 指 840,409,748股股份，占本次交易完成后新疆城建总股
本的43.68%
评估基准日 指 2016年8月31日
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
重组协议 指 包括《资产置换协议》及其补充协议、《发行股份购
买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》
及其补充协议、《股份转让协议》及其补充协议
资产置换协议 指 新疆城建与金昇实业、国资公司就本次交易签署的《资
产置换协议》
发行股份购买资产协议 指 新疆城建与卓郎智能全体股东就本次交易签署的《发
行股份购买资产协议》
业绩承诺及补偿协议 指 新疆城建与金昇实业就本次交易签署的《业绩承诺及
补偿协议》
股份转让协议 指 国资公司与金昇实业关于协议转让新疆城建部分国有
股份之附生效条件的《股份转让协议》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称： 江苏金昇实业股份有限公司
注册地点： 常州市金坛区华城路98号
法定代表人： 潘雪平
注册资本： 人民币3,000万元整
统一社会信用代码： 9132000072058549XC
公司类型： 股份有限公司（中外合资、未上市）
经营期限： 2000年12月25日至-
农用机械、汽车配件、电子产品（卫星地面接收设施除外）、
建筑机械、纺机配件、服装的生产。从事高档数控机床及关
经营范围：
键零部件的进出口业务和国内批发业务；从事棉花、棉纱及
