证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2010-032
新疆城建（集团）股份有限公司
关于签订《喀什东路项目合作开发协议书》之关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、 关联交易内容：公司拟向乌鲁木齐国经房地产开发有限公司（以下简称
“国经房产”）以现金增资并合作开发喀什东路项目，由于国经房产系本公司控
股股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）全资子公司，
按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该项交易构成关联交易；
2、 关联人回避事宜：审议此项议案时，关联董事李建中、李志君回避了表
决；
3、 交易对上市公司的影响：本次交易将增加公司的项目储备，有利于增强
公司房地产开发业务的持续发展能力。
一、关联交易概述
2010 年8 月31 日，公司召开2010 年第十三次临时董事会，审议了关于签
订《喀什东路项目合作开发协议书》的决议，同意公司出资832.65 万元增资控
股国经房产并以其为平台开发喀什东路项目。增资完成后，国经房产的注册资本
变更为1632.65 万元，其中，本公司占注册资本的比例为51%，国资公司占注册
资本的比例为49%。
由于国经房产系本公司控股股东国资公司全资子公司，本次交易构成关联交
易。
本关联交易事项事前已经取得公司独立董事的认可，并同意提交本次董事会
审议。董事会对该交易事项进行了认真审议，关联董事李建中、李志君进行了回
避表决，非关联董事一致表决通过。公司独立董事认为该关联交易事项程序合法、价格公允，同意董事会的决议，并出具了独立董事意见。
二、关联方介绍
国资公司为国有独资有限责任公司，注册资本为27.76 亿元人民币，于1998
年4 月27 日成立，注册地址为乌鲁木齐市天山区新华南路808 号，该公司主要
业务是受乌鲁木齐市人民政府委托对经营性国有资产进行经营。目前，国资公司
持有本公司股份179,472,899 股，持股比例为26.56%，为本公司控股股东。
三、关联标的基本情况
国经房产成立于2008 年3 月19 日，系国资公司全资控股，注册地址为乌鲁
木齐市新市区鲤鱼山路北巷589 号，注册资本为800 万元人民币，法定代表人为
张亮，经营范围为房地产开发经营；荒山绿化；房屋租赁。截止2009 年12 月
31 日，国经房产经审计的资产总额为7,963,882.50 元，净资产为7,963,862.50
元。
国经房产将通过程序合法取得位于喀什东路5 号的七宗土地使用权并对上
述土地使用权进行商业开发建设，该七宗地可用建设用地面积为414,646 平方
米，预计总规划建筑面积约为882,935.2 平方米（以经政府主管部门最终批准的
面积为准）。
四、关联交易的主要内容
本公司将与国经房产、国资公司共同签署《喀什东路项目合作开发协议书》，
在国经公司完成项目用地登记手续后十五个工作日内，本公司将向国经房产以货
币方式增资832.65 万元，占注册资本的为51%。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易完成后，国经房产将成为本公司的控股子公司。公司将以国经房产
为平台开发建设喀什东路项目。此次增资将增加公司的项目储备，有利于增强公
司房地产开发业务的持续发展能力。
六、独立董事的意见
公司独立董事已于2010 年8 月31 日出具了《关于事前认可审议公司《关于签订<喀什东路项目合作开发协议书>的议案的函》，同意将本次关联交易事项提
交董事会审议。
公司独立董事于2010 年8 月31 日就本次关联交易事项发表如下独立意见：
1、公司为积极应对新疆经济面临的跨越式发展的历史机遇，与控股股东之
间本着本着互利互惠、资源优势互补的原则，增资并控股乌鲁木齐国经房地产开
发有限公司，能够促进新疆城建业务的扩展以及效益的提升，符合公司整体发展
战略；关联交易内容及定价原则符合公平、公正、公开的精神，不存在损害公司
利益的情况，亦有利于公司全体股东的利益。
2、本次交易完成后，国经房产将成为本公司的控股子公司。公司将以国经
房产为平台开发建设喀什东路项目。此次增资将增加公司的项目储备，有利于增
强公司房地产开发业务的持续发展能力。
3、本次关联交易事项经公司独立董事事前认可，并经公司2010 年第十三次
临时董事会审议形成决议；公司董事会在审议该交易时，关联董事按照《公司法》
和《公司章程》的有关规定回避表决，履行了必要的程序。
综上所述，公司董事会审议该关联交易符合法定程序，其内容合法、有效，
本次关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
七、备查文件
1、公司2010 年第十三次临时董事会决议；
2、公司独立董事独立意见；
3、《喀什东路项目合作开发协议书》。
特此公告
新疆城建（集团）股份有限公司董事会
2010 年8 月31 日
