证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2009-044
新疆城建(集团)股份有限公司关于与乌鲁木齐市新资
源地产投资开发有限公司签署“怡和大厦”综合楼工
程施工合同之关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、关联交易内容：公司就建设“怡和大厦”项目事宜，与乌鲁木齐市新资
源地产投资开发有限公司签署“怡和大厦”综合楼施工合同。合同涉及总价款为
138,887,819.08 元。
2、关联人回避事宜：由于本公司与乌鲁木齐市新资源地产投资开发有限公
司同受乌鲁木齐国有资产经营有限公司控股，故本次签署合同事宜构成关联交
易，关联董事李建中、李志君回避表决。
3、对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：公司本次建设“怡
和大厦”综合楼工程属正常生产施工，交易价格是以市场价为依据并通过招标方
式确定，故不会对公司造成不利影响。
一、交易概述
公司与乌鲁木齐市新资源地产投资开发有限公司（以下简称“新资源公司”）
签署“ 怡和大厦” 综合楼项目建设工程施工合同， 合同涉及总价款为
138,887,819.08 元。
鉴于：
1、乌鲁木齐国有资产经营有限公司持有新疆城建（集团）股份有限公司股份17,947.29 万股，持股比例26.56%，为本公司控股股东；
2、乌鲁木齐国有资产经营有限公司持有新资源公司股份4,203.53 万股，持
股比例99.64%，为其控股股东。
本公司与新资源公司同受乌鲁木齐国有资产经营有限公司控股，故本次公司
与新资源公司签署合同事宜构成关联交易，关联董事李建中、李志君回避表决。
公司于2009 年12 月4 日召开2009 年第十四次临时董事会，审议通过了上
述关联交易事项，本关联交易事项事前已经取得公司独立董事杨有陆、倪晓滨、
张城钢的认可，并同意提交本次董事会审议。董事会对该交易事项进行了认真审
议，关联董事李建中、李志君进行了回避表决，非关联董事一致表决通过。公司
独立动认为该关联交易事项程序合法、价格公允，同意董事会的决议，并出具了
独立董事意见。
本次关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，关联股东将进行回避表决。
二、关联方介绍
新资源公司成立于2001 年，注册资本4,213.53 万元，主要经营范围为房地
产开发、经营；城市建设项目、基础设施的投资、开发等。截止2008 年底，该
公司总资产2,822.11 万元，净资产2,708.89 万元；2008 年度该公司实现主营
业务收入165.55 万元，净利润-35.89 万元。
三、关联交易标的基本情况
“怡和大厦”综合楼位于乌市新华南路，大厦计划总用地面积1.3 万平方米，
总建筑面积9.4 万平方米，分为地上27 层，地下三层，预计于2011 年10 月底
竣工。
四、关联交易主要内容和定价政策
1、工程名称：“怡和大厦”综合楼工程
2、工程总承包内容：施工图纸范围内的全部工程和内容（业主指定分包的
项目除外）3、合同价款：138,887,819.08 元
4、合同竣工日期：2011 年10 月20 日
5、质量标准：合格
6、结算方式：工程竣工验收报告经发包人认可后28 天内，承包人向发包人
递交竣工结算报告及完整的结算资料，双方按照协议书约定的合同价款及专用条
款约定的合同价款调整内容，进行工程竣工结算。
7、合同生效条件：合同双方签字盖章后生效，并经新疆城建董事会及股东
大会审议后予以实施。
五、本次关联交易对公司的影响
公司本次建设“怡和大厦”综合楼工程属正常生产施工，交易价格是以市场
价为依据并通过招标方式确定，故不会对公司造成不利影响。
六、独立董事事前认可情况及独立意见
公司独立董事已于2009 年11 月20 日出具了关于事前认可审议《关于签署
“怡和大厦”综合楼工程施工合同的议案》的函，同意将本次关联交易事项提交
董事会审议。
公司独立董事于2009 年12 月4 日就本次关联交易事项发表如下独立意见：
1、公司本次建设“怡和大厦”综合楼工程属正常生产施工，交易价格是以
市场价为依据并通过招标方式确定，不会对公司造成不利影响。
2、本次关联交易事项经公司独立董事事前认可，并经公司2009 年第十四次
临时董事会审议通过并形成决议；公司董事会在审议该交易时，关联董事按照《公
司法》和《公司章程》的有关规定回避表决，履行了必要的程序。
综上所述，公司董事会审议该关联交易符合法定程序，其内容合法、有效，
本次关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
特此公告。
新疆城建（集团）股份有限公司
2009 年12 月4 日
