甘肃莫高实业发展股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
经甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事长赵国柱先生提议，公司于2019年4月15日以送达、邮件方式发出召开第八届董事会第十七次会议的通知。本次会议于2019年4月25日下午在甘肃省兰州市东岗西路638号财富中心23层公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事7人，董事李开斌因公未出席会议，委托董事姚革显代为出席并行使表决权，董事魏国斌因公未出席会议，委托董事牛彬彬代为出席并行使表决权，公司监事和管理层人员列席了会议。根据《公司法》和本公司章程规定，会议合法有效。会议由董事长赵国柱先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）《2018年度董事会工作报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
（二）《2018年度总经理工作报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
（三）《独立董事2018年度述职报告》。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
（四）《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
（五）《2018年度报告及摘要》。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
（六）《2018年度财务决算报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
（七）《2018年度利润分配方案》。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）净利润为4,313.47万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，分别按净利润的10%提取了法定盈余公积金431.35万元和任意盈余公积金431.35万元。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润高于最近三年实现的年均可分配利润的30%，满足《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2014年-2016年）（2017年-2019年）》约定的利润分配政策，且公司当前市场建设和项目投资资金需求较大，因此在符合利润分配政策，保证正常经营和长远发展的前提下，2018年度不进行现金分红、不进行股票股利分配，也不进行资本公积金转增股本。
2018年，合并报表实现归属于上市公司股东净利润为2,724.64万元，截止2018年末公司合并报表未分配利润累计为24,153.78万元转入下一年度。（具体内容详见公司《关于2018年度利润分配专项说明的公告》，公告编号：临2019-16号）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
独立董事对2018年度利润分配方案发表如下独立意见：公司2018年度未制定现金分红方案，是基于实际情况和发展要求，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定和《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》的规定，有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小股东权益的情况。同意公司2018年度利润分配方案，并同意提交公司2018年度股东大会审议。
（八 ）《 公司2019年第一季度报 告 》。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
（九）《公司2018年度内部控制评价报告》。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
（十）《公司2018年度社会责任报告》。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
类生产、批发；葡萄原料、脱毒苗木、种条的繁育、销售；化学药品、原料药及制剂、中药制剂（仅限分支机构生产经营）；啤酒原料、花卉林木、农作物种子、饲草的种植、加工，中草药种植，畜牧养殖及畜产品加工，农业科技开发、咨询服务、培训，农副产品（不含粮食批发）及加工机械的批发零售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外），进料加工和“三来一补”，对口贸易、转口贸易。
同意变更为：莫高系列葡萄酒类生产、批发（含电子商务、互联网平台销售）；葡萄原料、脱毒苗木、种条的繁育、销售；化学药品、原料药及制剂、中药制剂（仅限分支机构生产经营）；啤酒原料、花卉林木、农作物种子、饲草的种植、加工，中草药种植，畜牧养殖及畜产品加工，农业科技开发、咨询服务、培训，农副产品（含粮食购销）及加工机械的批发零售。自有房屋场地租赁、物业管理，停车场经营管理。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外），进料加工和“三来一补”，对口贸易、转口贸易。（本次变更以工商部门核准的经营范围为准）
授权管理层办理经营范围变更登记事项。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
（十二）《关于修改<公司章程>的议案》。（具体内容详见公司《关于修改公司章程的公告》，公告编号：临2019-12号）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：本次修改《公司章程》相关条款符合法律法规、中国证监会规范性文件的规定，符合公司实际情况，符合全体股东的利益，同意修改《公司章程》相关条款，并同意提交公司2018年度股东大会审议。
（十三）《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》。（修改后的《公司股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
（十四）《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》。（修改后的《公司董事会议事规则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
（十五）《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。同意公司使用不超过3亿元的自有闲置资金购买理财产品，并授权公司管理层负责股东大会审批额度内的购买理财产品的相关事宜。投资期限自公司2018年度股东大会审议通过之日起一年内
临2019-13号）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：本次公司使用自有闲置资金购买理财产品是在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，提升资金使用效率，收益高于同期银行存款利率，风险可控，是提高自有闲置资金使用效率的理财手段，同意公司使用不超过人民币3亿元的自有闲置资金购买理财产品，同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
（十六）《关于公司2019年度日常关联交易预案》。（具体内容详见公司《关于预计2019年度日常关联交易的公告》，公告编号：临2019-14号）
表决结果：同意票3票（6名关联董事回避表决），反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表如下独立意见：公司与各关联方进行的各项关联交易属日常经营性关联交易，不存在损害本公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力产生影响，不会影响公司未来财务状况和经营成果，上述关联交易不会对公司独立性产生影响。
（十七）《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期一年，报酬为50万元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表如下独立意见：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2019年度审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。公司董事会审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告和内部控制的审计机构，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
（十八）《关于为全资子公司银行贷款提供担保的议案》。同意公司为全资子公司甘肃莫高聚和环保新材料科技有限公司向中国农业发展银行永昌县支行申请人民币10000万元中长期项目贷款提供连带责任担保，贷款利率为基准利率，具体起始日以实际贷款合同日期为准，该笔贷款用于全资子公司投资建设生物降解聚酯新材料项
供担保的公告》，公告编号：临2019-15号）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：公司为全资子公司甘肃莫高聚和环保新材料科技有限公司向中国农业发展银行永昌县支行申请人民币10000万元中长期项目贷款提供连带责任担保，全资子公司本次贷款用于生物降解聚酯新材料项目建设，生物降解材料属国家鼓励类产业、战略性新兴产业和朝阳绿色产业，具有良好的市场前景。甘肃莫高聚和环保新材料科技有限公司投资建设生物降解聚酯新材料项目，符合国家产业发展方向，符合公司发展战略，有利于抓住产业发展机遇，发展壮大公司环保产业，拓展新的盈利来源，实现持续健康发展。公司为全资子公司本次银行贷款提供担保，符合公司整体发展利益，不存在损害股东特别是中小股东的权益。
（十九）《关于公司董事会换届选举的议案》。同意提名赵国柱、张金虎、魏国斌、牛彬彬、姚革显、杜广真、王兴学、王秋红、王牮等九人（简历附后）为第九届董事会董事候选人，其中：王兴学（会计专业人士）、王秋红、王牮为第九届董事会独立董事候选人。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
公司独立董事对董事会换届选举议案发表了独立意见：第九届董事会董事、独立董事候选人符合董事、独立董事任职资格，不存在《公司法》、规范性文件和《公司章程》规定的不得担任公司董事、独立董事的情形。提名程序、表决程序合法合规，不存在违反法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。同意提交公司2018年度股东大会选举。
（二十）《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。同意2019年5月17日召开公司2018年度股东大会，股权登记日为2019年5月10日。（具体内容详见公司《关于召开2018年年度股东大会的通知》，公告编号：临2019-19号）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
以上第（一）、（三）、（五）、（六）、（七）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）、（十五）、（十七）、（十九）项议案提请公司2018年度股东大会审议。
三、上网公告附件
（一）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见
（二）公司独立董事2018年度述职报告
（四）公司2018年度内部控制评价报告
（五）公司2018年度社会责任报告
（六）《公司章程（2019年4月修订）》
（七）《公司股东大会议事规则（
