600540 沪市 新赛股份

新疆赛里木现代农业股份有限公司
      章    程

              （2023 年 11 月修订）

            二零二三年十一月


                      目  录


第一章  总则 ...... 2
第二章  公司宗旨及经营范围 ...... 3
第三章  股份 ...... 4

  第一节  股份发行...... 4

  第二节  股份增减和回购...... 4

  第三节  股份转让...... 6
第四章  股东和股东大会 ...... 6

  第一节  股东...... 7

  第二节  股东大会的一般规定...... 9

  第三节  股东大会的召集...... 11

  第四节  股东大会的提案与通知...... 12

  第五节  股东大会的召开...... 14

  第六节  股东大会的表决和决议...... 16
第五章  董事会 ...... 21

  第一节  董事...... 21

  第二节  独立董事.......25

  第三节  董事会......28

  第四节  董事会议事规则  ......31

  第五节董事会专门委员会......34

  第六节董事会秘书......35
第六章  总经理及其他高级管理人员 ...... 38
第七章  监事会 ...... 40

  第一节  监事...... 40

  第二节  监事会...... 41

  第三节  监事会议事规则......43
第八章 党的建设......  44
第九章  财务会计制度、利润分配、审计和会计事务所的聘任 ...... 48

  第一节  财务会计制度...... 48

  第二节  利润分配...... 49

  第三节  内部审计...... 52

  第四节  会计师事务所的聘任...... 53
第十章  通知、公告 ...... 53

  第一节  通知...... 53

  第二节  公告...... 54
第十一章  合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 54

  第一节  合并、分立、增资和减资...... 54

  第二节  解散和清算...... 55
第十二章  修改章程 ...... 56
第十三章  附则...... 57

                      第一章  总则

  第一条  为维护新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，体现中共新疆赛里木现代农业股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的领导核心地位， 充分发挥公司党委的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，制订本章程。

  第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司经新疆维吾尔自治区人民政府新政函(1999)173 号文《关于同意设立新疆赛里木现代农业股份有限公司的批复》批准，由新疆艾比湖农工商联合企业总公司（现新疆艾比湖投资有限公司）为主发起人，联合新疆生产建设兵团农五师农业生产资料公司（现新疆昊星长润农资有限公司）、博尔塔拉蒙古自治州国资经营有限责任公司（现博尔塔拉蒙古自治州国有资产投资经营有限责任公司）、新疆金融租赁有限公司（现长城国兴金融租赁有限公司）、新疆兵团农五师农机公司等四家单位共同发起，以发起方式设立，在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 9165000071890181XA。

  第三条  公司于 2003 年 12 月 19 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 5,000 万股，于 2004 年 1 月 7 日起在上海证券交易所
挂牌交易。

  第四条  公司注册名称：新疆赛里木现代农业股份有限公司

  公司英文名称： XINJIANGSAILIMU MODERNAGRICULTURECO.，LTD .
  第五条 公司住所：新疆博州第五师双河市荆楚工业园区迎宾路 17 号；

          邮政编码：833408。

  第六条  公司注册资本为(人民币)：581,376,960 元。

  公司因增加或减少注册资本而导致注册资本变更的，可在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，并就需要修改公司章程事项通过一项决议，授权公
司董事会具体办理注册资本变更登记手续。

  第七条  公司营业期限为 50 年，自公司成立之日起算；期满前可依据法律规
定的程序申请续展。

  第八条  董事长为公司的法定代表人。

  第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

  依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监及其他专业技术总监等。

  第十二条  股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。

  公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。

  第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党的组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

              第二章 公司宗旨及经营范围

  第十四条  公司的经营宗旨：充分发挥公司所处行业的整体优势，高质量、高效益地从事生产经营、科研开发活动，提高产品附加值，利用行业龙头作用，带动相关产业发展，实现产业化经营，谋取股东财富最大化，把公司建成具有较强市场竞争能力的股份制企业。

  第十五条  经依法登记，公司的经营范围为：农作物种植；农业高新技术产
品的研究及开发；农副产品（粮食收储、批发除外）的加工和销售。农业机械及配件的销售。棉花加工（由分支机构经营）。农作物种子生产及销售；籽棉收购、加工。水果、蔬菜的保鲜。针纺织品的生产、销售。农用节水设备的生产销售。皮棉经营。建材、地膜、五金交电产品、化工产品（国家有专项审批规定的除外）的销售；职业技能培训；职业技能认定；剧毒农药（氧化乐果）及其他非剧毒农药***等危险化学品的经营。

  公司根据业务发展需要和自身发展能力，经有关政府机关批准,可适时调整经营范围和方式。

  公司根据业务发展的需要，经政府主管部门批准，可在国内外设立子公司和分公司。

                      第三章  股份

                    第一节 股份发行

  第十六条  公司的股份采取股票的形式。

  第十七条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十八条  公司的全部股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

  第十九条  公司股份总数为 581,376,960 股，均为人民币普通股。

  第二十条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


                  第二节 股份增减和回购

  第二十一条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十二条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十三条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  第二十四条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十五条  公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。

                    第三节  股份转让

  第二十六条  公司的股份可以依法转让。

  第二十七条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十八条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
  公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第二十九条  公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。


  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                第四章 股东和股东大会

                      第一节 股东

  第三十条  公司的股东为依法持有公司股份的法人或自然人。

  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册；股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据