证券代码：600539 证券简称：狮头股份 公告编号：临 2023-027
狮头科技发展股份有限公司
关于昆汀科技 2022 年度业绩承诺完成情况的说明及致歉公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于 2020 年 9 月完成以支付现金方式购买杭州昆汀数字科技有限公司（以下
简称“昆汀科技”、“标的公司”，曾用名为杭州昆汀科技股份有限公司）40.00%股权的重大资产重组事项。现就标的公司 2022 年度业绩承诺实现情况说明如下：
一、重大资产重组的基本情况
公司于 2020 年 6月 3 日、2020年 6月 30 日分别召开第八届董事会第五次会议、
2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买方案的议案》等相关议案，同意公司以支付现金方式购买杭昆汀科技 40.00%股权，其中以现金方式向方贺兵等 7 名交易对方购买其合计持有的昆汀科技 17.58%股权，以公开竞标方式向天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司购买其持有的昆汀科技 22.42%股权；同时方林宾、刘佳东将昆汀科技合计 10.54%的表决权在表决权委托期限内无条件、不可撤销地委托予上市公司行使（以下简称“本次交易”或
“本次重组”）。本次重组已于 2020 年 9 月完成了昆汀科技 40.00%股权的过户登记
手续。
二、业绩承诺情况
根据公司与方贺兵、刘佳东、方林宾、杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）（“昆阳投资”）、何荣、张远帆（即“业绩承诺方”）签订的《关于杭州昆汀科技股份有限公司之股份收购协议》（以下简称“《股份收购协议》”）、《关于杭州昆汀科技股份有限公司之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”），与本次重大资产重组相关业绩承诺如下：
1、业绩承诺
方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆为本次交易的业绩承诺方。业绩承诺方承诺标的公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 3,700 万元、5,000 万元、6,000 万元（以下简称“承诺净利润”）。
2、业绩承诺补偿
在业绩承诺期各年度内，若昆汀科技截至当期期末累积实现的实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应以现金方式向上市公司进行业绩补偿，当期应补偿金额按照如下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买昆汀科技 17.58%股权交易对价－累积已补偿金额
经上述公式计算得出当期应补偿金额小于 0 元时，以前年度已扣除的业绩承诺补偿不予退款，当期应补偿总金额按 0 元计算。
当期应补偿金额中业绩承诺方各自应补偿比例，按照业绩承诺方在本次交易中各自取得的交易对价占业绩承诺方合计取得的交易对价的比例进行分配。但业绩承诺方各方不得以此为由拒绝上市公司要求业绩承诺方中任意一方对上述补偿金额承担连带责任。
上市公司可在尚未支付给业绩承诺方的交易对价中直接扣减业绩承诺方当期应补偿金额，若交易对价不足以扣减的（若第三期交易对价不足以扣减 2021 年度业绩承诺应补偿金额的，上市公司可从第四期交易对价中予以扣减），业绩承诺方还应于当期专项核查意见出具之后 10 日内将不足部分的补偿金额支付至上市公司指定的银行账户内。
三、业绩承诺完成情况
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州昆汀数字科技有限公司业绩承诺完成情况说明的审核报告》（永证专字（2023）第 310125 号），2022年度昆汀科技承诺净利润 6,000.00 万元，实际实现归属于母公司净利润 4,314.40 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 4,035.68 万元，未实现 2022 年度业绩承诺。昆汀科技 2020-2022 年度累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 11,393.06 万元，累计完成比例为 77.50%。
四、未完成业绩承诺的原因
2022 年，受国内外环境复杂多变、国际局势紧张加剧、国内物流受限等因素综合影响，国内消费整体承压，电商行业竞争进一步加剧，昆汀科技销售收入不及预期。此外，在前述不利因素影响下，昆汀科技相关经销产品的境内外发货、入关、运输、入仓等环节有所延缓，导致其仓储、物流成本上升。
五、致歉声明及后续措施
根据业绩承诺方与公司签订的《股份收购协议》、《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方当期需要向上市公司补偿 753.60 万元。上市公司可在尚未支付的第四期交易对价 845.94 万元中直接扣减业绩承诺方当期应补偿金额。
公司管理层对昆汀科技 2022 年度未能完成业绩承诺目标深表歉意，后续公司将督促业绩承诺方按照协议的约定，在规定期限内及时履行补偿义务。同时，公司将加强对昆汀科技的管控，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。
特此公告。
狮头科技发展股份有限公司董事会
2023 年 4 月 15 日
查看PDF原文
