西南证券股份有限公司
关于狮头科技发展股份有限公司重大资产购买之
2022 年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见暨
致歉声明
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“独立财务顾问”）作为狮头科技发展股份有限公司（以下简称“狮头股份”、“上市公司”、“公司”）重大资产购买的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，对公司重大资产购买的标的公司杭州昆汀数字科技有限公司（以下简称“昆汀科技”、“标的公司”，曾用名为“杭州昆汀科技股份有限公司”）2022 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、购买资产涉及的盈利承诺及承诺情况
根据方贺兵、刘佳东、方林宾、杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆阳投资”）、何荣、张远帆（以下简称“业绩承诺方”）与上市公司签订的《关于杭州昆汀科技股份有限公司之股份收购协议》（以下简称“《股份收购协议》”）、《关于杭州昆汀科技股份有限公司之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”），本次交易的业绩承诺约定如下：
（一）承诺净利润数
业绩承诺方承诺，标的公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 3,700 万元、5,000 万元、6,000 万元。
上市公司将在业绩承诺期每年的年度报告中单独披露标的公司所对应实现的实际净利润数与业绩承诺方承诺净利润数的差异情况。
（二）实际净利润的确定
各方同意，标的公司于业绩承诺期内的实际净利润数的计算标准及需要满足
的基础条件如下：（1）标的公司于业绩承诺期内的实际净利润数应当经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润计算；（2）标的公司及其下属公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的规定；（3）除非法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，标的公司及其子公司在业绩承诺期内应保持其会计政策、会计估计与上市公司聘请的会计师事务所出具的标的公司基于本次收购基准日
（2019 年 12 月 31 日）的审计报告一致。未经上市公司同意，标的公司不得改
变标的公司及其子公司的会计政策，亦不得滥用会计政策。
各方同意，在业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时应对标的公司当年净利润进行审计，并就前述实际净利润数与约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的审计机构于上市公司年度审计报告出具时对标的公司当年度实际净利润数与承诺净利润数的差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），业绩承诺期内每年度实际净利润与承诺净利润的差额应以上述专项核查意见为准。
（三）业绩承诺补偿
各方同意，在业绩承诺期各年度内，若标的公司截至当期期末累积实现的实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应以现金方式向上市公司进行业绩补偿，当期应补偿金额按照如下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的公司 17.58%股权交易对价－累积已补偿金额
经上述公式计算得出当期应补偿金额小于 0 元时，以前年度已扣除的业绩承诺补偿不予退款，当期应补偿总金额按 0 元计算。
当期应补偿金额中业绩承诺方各自应补偿比例，按照业绩承诺方在本次收购中各自取得的交易对价占业绩承诺方合计取得的交易对价的比例进行分配。但业绩承诺方各方不得以此为由拒绝上市公司要求业绩承诺方中任意一方对上述补偿金额承担连带责任。
上市公司可在尚未支付给业绩承诺方的交易对价中直接扣减业绩承诺方当期应补偿金额，若交易对价不足以扣减的（若第三期交易对价不足以扣减 2021年度业绩承诺应补偿金额的，上市公司可从第四期交易对价中予以扣减），业绩承诺方还应于当期专项核查意见出具之后 10 日内将不足部分的补偿金额支付至上市公司指定的银行账户内。
（四）减值测试补偿
各方约定的业绩承诺期届满后且上市公司 2022 年年报披露前，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的公司进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。在 2022 年度业绩承诺专项核查意见和资产减值测试专项审核报告均出具后，若标的公司 17.58%股权期末资产减值额大于业绩承诺期内已补偿现金总金额的，则除按照协议对业绩承诺补偿的约定进行补偿以外，业绩承诺方还应按照如下公式对上市公司予以资产减值补偿：
标的公司 17.58%股权期末资产减值应补偿的金额=标的公司 17.58%股权期末减值额-承诺年度内因实际净利润未达到承诺净利润累计已补偿现金总金额
标的公司 17.58%股权期末资产减值应补偿金额中业绩承诺方各自应补偿比例，按照业绩承诺方在本次收购中各自取得的交易对价占业绩承诺方合计取得的交易对价的比例进行分配。但业绩承诺方各方不得以此为由拒绝上市公司要求业绩承诺方中任意一方对上述补偿金额承担连带责任。
上市公司可在尚未支付给业绩承诺方的交易对价中直接扣减业绩承诺方标的公司 17.58%股权期末资产减值应补偿金额，若交易对价不足以扣减的，业绩承诺方还应于减值测试专项审核报告出具之后 10 日内将不足部分的补偿金额支付至上市公司指定的银行账户内。
标的公司 17.58%股权减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过本次收购中业绩承诺方各方取得交易对价的总额。
二、2022 年度业绩承诺完成情况
（一）昆汀科技 2022 年度业绩承诺完成情况
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州昆汀数字科技有限公司业绩承诺完成情况说明的审核报告》（永证专字（2023）第 310125 号），2022 年度昆汀科技承诺净利润 6,000.00 万元，实际实现归属于母公司净利润4,314.40 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 4,035.68 万元，未完成 2022 年度业绩承诺。
昆汀科技2020-2022年度累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为11,393.06 万元，累计完成比例为 77.50%。根据业绩承诺方与上市公司签订的《股份收购协议》、《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方当期需要向上市公司补偿 753.60万元。上市公司可在尚未支付的第四期交易对价 845.94 万元中直接扣减业绩承诺方当期应补偿金额。
（二）狮头股份及西南证券针对业绩承诺风险所做的风险提示
依照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，狮头股份和西南证券分别在重组报告书、独立财务顾问报告中做出了“重大风险提示”，披露了标的公司业绩承诺无法实现的风险，具体内容如下：
“根据上市公司与方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺昆汀科技 2020 年度、2021 年度和 2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 3,700万元、5,000 万元、6,000 万元。该业绩承诺系基于昆汀科技所在行业的发展前景及昆汀科技当前的经营状况、运营能力、未来业务规划做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势、管理层经营决策与经营管理能力等因素发生变化或市场竞争环境发生剧烈变化，都将对昆汀科技业绩承诺的实现带来一定不确定性，提请投资者注意相关风险。”
（三）昆汀科技 2022 年度业绩承诺未完成的原因
2022 年，受国内外环境复杂多变、国际局势紧张加剧、国内物流受限等因素综合影响，国内消费整体承压，电商行业竞争进一步加剧，昆汀科技销售收入不及预期。此外，在前述不利因素影响下，昆汀科技相关经销产品的境内外发货、
入关、运输、入仓等环节有所延缓，导致其仓储、物流成本上升。
三、减值测试情况
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于狮头科技发展股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试审核报告》（永证专字（2023）
第 310122 号），天源资产评估有限公司对截至评估基准日（2022 年 12 月 31 日）
昆汀科技股东全部权益的公允价值进行了评估，采用收益法的评估结果为38,560.00 万元。经计算，对应昆汀科技 2,244,008 股股份，即昆汀科技 17.58%股权的股东权益价值为 6,778.12 万元，大于 2020 年公司购买相应股权的交易价格，昆汀科技 2,244,008 股股份（即昆汀科技 17.58%股权）未发生减值。
四、独立财务顾问核查意见及致歉声明
独立财务顾问查阅了上市公司与业绩承诺方签署的《股份收购协议》、《业绩承诺补偿协议》及永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州昆汀数字科技有限公司业绩承诺完成情况说明的审核报告》（永证专字（2023）第 310125号）和《关于狮头科技发展股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试审核报告》（永证专字（2023）第 310122 号），对上述业绩承诺的实现情况及减值测试情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产购买的标的公司昆汀科技未实现2022 年度业绩承诺；昆汀科技 2020-2022 年度累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 11,393.06 万元，累计完成比例为 77.50%；昆汀科技 17.58%股权于业绩承诺期届满未发生减值。根据业绩承诺方与上市公司签订的《股份收购协议》、《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方当期需要向上市公司补偿 753.60 万元，上市公司可在尚未支付的第四期交易对价 845.94 万元中直接扣减业绩承诺方当期应补偿金额。
独立财务顾问对昆汀科技 2022 年度未达到业绩承诺深感遗憾，并在此向广大投资者诚恳致歉。独立财务顾问将继续督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行本次交易中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于狮头科技发展股份有限公司重大资产购买之 2022 年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见暨致歉声明》之签章页）
西南证券股份有限公司
2023 年 4 月 14 日
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