狮头科技发展股份有限公司
章 程
（2022 年 3 月修订稿）
目 录
目 录...... 2
第一章 总则...... 4
第二章 经营宗旨和范围...... 5
第三章 股份...... 5
第一节股份发行...... 5
第二节 股份增减和回购...... 6
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东大会...... 8
第一节 股东...... 8
第二节 股东大会的一般规定......11
第三节 股东大会的召集...... 16
第四节 股东大会的提案与通知...... 17
第五节 股东大会的召开...... 19
第六节 股东大会的表决和决议...... 22
第五章 董事会...... 26
第一节董事...... 26
第二节 独立董事...... 29
第三节 董事会...... 33
第四节 董事会专门委员会...... 40
第五节 董事会秘书...... 41
第六章 高级管理人员...... 43
第七章 监事会...... 45
第一节 监事...... 45
第二节 监事会...... 46
第三节 监事会决议...... 47
第八章 财务、会计和审计...... 48
第一节 财务会计制度...... 48
第二节 内部审计...... 54
第三节 会计师事务所的聘任...... 54
第九章 通知和公告...... 55
第一节 通知...... 55
第二节 公告...... 55
第三节 信息披露...... 55
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 56
第一节 合并、分立、增资和减资...... 56
第二节 解散和清算...... 57
第十一章 修改章程...... 59
第十二章 附则...... 59
第一章 总则
第一条 为维护狮头科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经山西省人民政府晋政函[1999]64 号文件批准，以发起设立方式设立；在山西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：1400001007556，公司于 2017年 1 月 6 日取得新版《营业执照》，统一社会信用代码为：91140000715931861P。
第三条 公司于二〇〇一年八月一日经中国证券监督管理委员会批准，首次向境内社会公众发行人民币普通股 8,800 万股（其中，国有股存量发行 800 万股），并于二〇〇一年八月二十四日在上海证券交易所上市。
第四条 公司名称
中文名称：狮头科技发展股份有限公司
英文名称：Lionhead Technology Development Co.,Ltd.
第五条 公司住所：太原市万柏林区滨河西路 51 号 3 幢 1-2 层 0201 号
邮政编码：030027
第六条 公司注册资本：人民币 23,000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（本公司称“总裁”，下同）、副总经理（本公司称“副总裁”，下同）、财务负责人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司经营宗旨为：以市场为导向，以质量为根本，以技术进步为先导，不断优化产品结构,提高经济效益。通过资本经营,优化资源配置,扩大市场占有率,实现超常规发展,为股东提供满意的回报。
第十三条 公司经营范围为：一般事项：信息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；化妆品批发；日用化学产品销售；日用百货销售；日用杂品制造；日用品批发；个人卫生用品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；国内贸易代理；采购代理服务；供应链管理服务；品牌管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；销售代理；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；大数据服务；人工智能通用应用系统；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可事项：化妆品生产；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1.0 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第十八条 公司发起人为太原狮头集团有限公司、山西省经贸资产经营有限责任公
司、山西省经济建设投资公司、中国新型建筑材料（集团）公司、山西西山运输有限公 司，各发起人股东在公司设立时认购公司的股份数如下：
序 股东名称 认购数量（万股） 认购比例 出资方式 出资时间
号
1 太原狮头集团有限公司 11,052.00 73.68% 资产 1999年2月
2 山西省经贸资产经营有限责任公司 2,007.00 13.38% 债转股 1999年2月
3 山西省经济建设投资公司 1,405.00 9.37% 债转股 1999年2月
4 中国新型建筑材料（集团）公司 504.00 3.36% 债转股 1999年2月
5 山西西山运输有限公司 32.00 0.21% 现金 1999年2月
合计 15,000.00 100.00% — —
第十九条 公司股份总数为 23,000 万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章
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