证券代码：600539 证券简称：狮头股份 公告编号：临 2021-122
太原狮头水泥股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
投资设立公司名称：安徽娅恩品牌管理有限公司（暂定，以工商登记注册为准）
投资金额：1000 万元
本次交易不构成关联交易，未构成重大资产重组
特别风险提示：本次对外投资新设合资公司，尚需市场监督管理部门核准；合资公司设立后，在实际经营过程中可能面临市场环境、运营管理、投资收益不确定等风险。
一、对外投资概述
公司拟与上海娅进国际贸易有限公司（“娅进国贸”）、上海垚恩电子商务有限公司（“垚恩电商”）、芃淼品牌管理(上海)有限公司（以下简称“芃淼上海”，即核心经营团队控制的持股主体）、张路、肖嵩阳、卢意、程晋(以下简称“核心经营团队”、蒂娅供应链(上海)有限公司签署《成立美妆品牌合资公司之投资协议》。公司拟与娅进国贸、垚恩电商共同出资成立美妆品牌合资公司（以下简称“合资公司”）。公司以自有资金出资 1000 万元，持有合资公司 50%的股权，同时娅进国贸将其所持股权对应的表决权总计 25%全部无限期委托给公司，并办理股权质押登记。
为快速稳定经营团队，形成标的公司必要经营基础。公司、垚恩电商同意，
当本次交易第二期出资完成，视为合资公司管理团队完成必要的经营基础目标，公司、垚恩电商于 1 个月内向核心经营管理团队进行股权激励，即通过股权转让的方式，公司、垚恩电商以 1 元作价分别转让合资公司 10%股权给芃淼上海，且各方同意该等股权转让是以核心经营管理团队在实施股权激励之后，在合资公司内任职满三年为条件，如核心经营管理团队任一方任职期不满三年，则每少一年（不足一年按一年计算），芃淼上海需按 1 元作价，于公司书面通知后 1 个月内，分别向公司、垚恩电商转回合资公司 3.33%股权。
在公司、垚恩电商向核心经营管理团队完成股权激励后，公司持有合资公司40%的股权，同时通过接受表决权委托合计控制合资公司 65%的表决权。
本次对外投资事项已经公司 2021 年 12 月 25 日召开的第八届董事会第二十
六次会议审议通过。本次对外投资事项无需提交股东大会审议，不属于关联交易和重大资产重组事项。本次对外投资新设合资公司，尚需市场监督管理部门核准；合资公司设立后，在实际经营过程中可能面临市场环境、运营管理、投资收益不确定等风险。
二、投资主体基本情况
（一）上海娅进国际贸易有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：上海市金山区漕泾镇亭卫公路 3688 号 5 幢 2178 室
法定代表人：程晋
注册资本：500 万人民币
成立日期：2017-02-10
经营范围：从事货物进出口及技术进出口业务，日用百货，五金交电，电子产品，家用电器，机电设备及配件，通信设备及相关产品，空调设备，建筑装饰材料，陶瓷制品，玻璃制品，皮革制品，办公文化用品，体育用品，办公设备，汽车配件，针纺织品，床上用品，服装服饰，玩具，灯具灯饰，照明器材，摄影器材，家具，家居用品，酒店用品，健身器材，计算机、软件及辅助设备，工艺礼品，环保设备，音响设备及配件，模具，通讯器材，电力设备，化妆品，洗涤用品，清洁用品，塑料制品，美容美发用品，鞋帽，劳防用品，厨房用品，布艺
制品，食用农产品，珠宝饰品，金银饰品，包装材料，眼镜销售，机电设备安装维修，国内货物运输代理，计算机网络工程，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：肖嵩阳持股 57%，程晋持股 24%，陈洁持股 19%。
最近一年主要财务指标：截至 2020 年末，娅进国贸总资产 4398.00 万元，
净资产 573.72 万元；2020 年度，娅进国贸实现营业收入 7250.12 万元，净利润
71.23 万元（以上数据未经审计）。
娅进国贸与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）上海垚恩电子商务有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：上海市闵行区吴中路 1235 号 6 幢 3 楼 H、J 座
法定代表人：张路
注册资本：500 万人民币
成立日期：2016-02-24
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子商务（不得从事金融业务），日用百货、化妆品、电子产品、家用电器、纸制品、橡塑制品、陶瓷制品、玻璃制品、针纺针品、服装鞋帽、玩具、家居用品、洗涤用品、第一类医疗器械、第二类医疗器械、工艺礼品（象牙及其制品除外）、卫生洁具、布艺制品、珠宝首饰、包装材料、机械设备、电脑及配件的销售，园林绿化，仓储管理（除危险化学品），从事计算机网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：张路持股 80%，陈洁持股 20%
最近一年主要财务指标：截至 2020 年末，垚恩电商总资产 2759.13 万元，
净资产 208.21 万元；2020 年度，垚恩电商实现营业收入 3555.83 万元，净利润
85.29 万元（以上数据未经审计）。
垚恩电商与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、设立公司基本情况
公司名称：安徽娅恩品牌管理有限公司（暂定，以工商登记注册为准）
注册资本：2000 万元
注册地址：安徽省芜湖市镜湖区赭山东路 26 号三楼 D27 室（暂定，以工商
登记注册为准）
公司性质：有限责任公司
经营范围：货物进出口，技术进出口，网络销售，销售化妆品、日用杂品、百货、清洁用品、洗涤用品、美容美发用品、劳防用品、第一类医疗器械、第二类医疗器械、电子产品、家用电器、纸制品、针纺织品、金属制品、塑料制品、玻璃制品、五金交电、化工原料及产品（除危险化学品）、布艺制品、服装鞋帽、玩具、宠物用品、家居用品、酒店用品、工艺品、饰品、食用农产品。品牌管理、策划、推广、营销，信息咨询服务，技术服务，广告设计、代理，广告制作，广告发布，会议及展览服务，国内货物运输服务。(除依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。（暂定，以工商登记注册为准）
股权结构：公司出资 1000 万元，持股比例为 50%；上海娅进国际贸易有限
公司出资 500 万元，持股比例为 25%；上海垚恩电子商务有限公司出资 500 万元，
持股比例为 25%；
四、对外投资协议的主要内容
公司拟同交易相关方签署《成立美妆品牌合资公司之投资协议》，主要内容如下：
第一条定义
在本协议中，除上下文另有明确规定外，下述简称应具有如下含义……
第二条本次交易安排
2.1 甲乙双方（甲方特指“太原狮头水泥股份有限公司”即上市公司，乙方特指“乙方一：上海娅进国际贸易有限公司”、乙方二：上海垚恩电子商务有限公司、
乙方三：芃淼品牌管理(上海)有限公司，乙方一、乙方二、乙方三合称为“乙方”、丙方：丙方一：张路、丙方二：肖嵩阳、丙方三：卢意、丙方四：程晋，丙方一、丙方二、丙方三、丙方四合称为“丙方”，甲方、乙方、丙方、戊方单独称为“一方”，合称为“各方”）自愿成立合资公司，合资公司注册资本 2,000 万元，甲方以货币出资 1,000 万元，持有股权比例为 50%；乙方一、乙方二分别以货币出资 500 万元，分别持有股权比例 25%，公司设立后，甲方、乙方一、乙方二持有标的公司股权
比例如下：
股东 持股比例 出资额度（万元）
太原狮头水泥股份有限公司 50.00% 1,000.00
上海娅进国际贸易有限公司 25.00% 500.00
上海垚恩电子商务有限公司 25.00% 500.00
合计 100.00% 2,000.00
2.2 乙方一自愿将其自身所持标的公司股权（合计占标的公司股权比例25%）所对应的全部股东表决权无期限、无条件、不可撤销实的委托予甲方行使。关于表决权委托期限、范围及表决权委托股份质押等事项将由甲方和乙方一另行签署《表决权委托协议》进行详细约定。
第三条出资安排
3.1 本次交易分期出资，甲方、乙方一、乙方二应按照以下方式分期出资：
（1）第一期：甲方应于以下条件达成后 3 个工作日内向标的公司账户实缴本次甲方出资总价款的 50%，即 500 万元：
（a）标的公司成立且乙方一、乙方二已完成货币出资合计 500 万元，该笔出资指定用途为购买甲方认可的价值 500 万元的乙方实物存货（具体以本协议附件中甲方书面确认的“出资存货清单”为准，价格以乙方和品牌方合同采购价为准）；
（b）本次交易经甲方董事会审议通过；
（c）标的公司成立且乙方完成品牌代理权向标的公司迁移：品牌代理权迁移完成标志，乙方将品牌方碧迪皙、爱敬、欧利芙洋、wlab、联合利华等（具体以本协议甲方书面认可“签约品牌清单”为准）签约品牌代理经销权按照乙方所享有的品牌代理经销权同等条件的转移至标的公司。对于无法转移至标的公司旗下
品牌，需要得到甲方的书面认可，乙方配合签署代理权转授权协议，约定未转移到标的公司的品牌存货，不得对除标的公司以外的第三方进行销售，否则乙方及丙方需要承担连带违约责任并赔偿甲方损失，销售给标的公司存货价格以乙方向品牌方合同采购价为准；
（d）关键人员与标的公司签署劳动合同：乙方及丙方应按照甲方确认的关键员工名单（具体以本协议附件三“关键员工名单”为准），将其劳动关系迁移至标的公司，劳动关系迁移以与标的公司签署劳动合同为准；
（e）乙方及丙方同意、保证和承诺：其（或其任何关联方）均不进行任何形式的竞争性合作。就此而言，“竞争性合作”指作为委托人、代理人、股东、合资合营方、被许可方、许可方或以其它身份与其他第三方一起从事任何与标的公司目前开展的或将来规划的业务相竞争的活动或在任何该等相竞争的活动中拥有利益。乙方及丙方应保证且有义务促使管理团队、核心人员等关键员工（关键员工名单以本协议附件清单为准）与标的公司签订保密和竞业禁止协议（见本协议附件），承诺标的公司成立后在标的公司任职不少于 3 年，且任职期间及离职后 1 年内不得直接或间接、自行或通过其他任何第三方或借用任何第三方名义以任何方式（包括但不限于投资、任职、提供咨询及顾问服务）从事与标的公司及其下属子公司产生直接或间接竞争的业务，否则需要承担本次甲方实际投资金额30%的违约金，乙方及丙方同意对于上述违约金承担连带担保责任，具体竞业禁止经济补偿以及违约责任以竞业禁止协议约定为准；
（f）乙方及丙方应保证对于本次交易无重大隐瞒；
（g）甲方的投资事项不存在突发状况，如政府主管部门及内部有权机关的审批不通过，本次投资无重大不利变化；
（2）第二期：甲方应于以下条件达成后 3 个工作日内向标的公司账户实缴本次出资总价款的 50%，即 500 万元：
a) 达到第一期付款要求，且甲方、乙方一及乙方二支付完毕第一期出资价款；
b）乙方一、乙方二第二期 500 万元货币出资已完成，资金指
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