证券代码：600539 证券简称：狮头股份 上市地点：上海证券交易所
太原狮头水泥股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
项目 交易对方
方贺兵、刘佳东、方林宾、杭州昆阳投资管
发行股份及支付现金购买资产 理合伙企业（有限合伙）、何荣、张远帆、
白智勇
募集配套资金 不超过35名特定投资者
二〇二一年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《太原狮头水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易相关事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各种风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让其所持有的上市公司股份。
目 录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目 录...... 3
释 义...... 7
一、一般术语...... 7
二、专业术语...... 8
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概述...... 10
二、本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况...... 11
三、本次募集配套资金的基本情况...... 15
四、本次交易构成重大资产重组...... 17
五、本次交易构成关联交易...... 17
六、本次交易不构成重组上市...... 17
七、本次交易的评估及作价情况...... 17
八、业绩承诺及补偿安排...... 18
九、本次交易对上市公司的主要影响...... 20
十、本次交易的决策程序和审批程序...... 25 十一、控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见，控股 股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持
计划...... 25
十二、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 26
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 32
十四、超额业绩奖励...... 35
十五、待补充披露的信息提示...... 36
重大风险提示 ...... 37
一、本次交易的相关风险...... 37
二、标的公司的相关风险...... 39
三、本次交易后上市公司相关风险...... 40
四、其他风险...... 43
第一节本次交易概况 ...... 44
一、本次交易的背景和目的...... 44
二、本次交易方案概述...... 67
三、本次发行股份及支付现金购买资产的基本情况...... 68
四、本次募集配套资金的基本情况...... 72
五、本次交易构成重大资产重组...... 74
六、本次交易构成关联交易...... 75
七、本次交易不构成重组上市...... 75
八、本次交易的评估及作价情况...... 75
九、业绩承诺及补偿安排...... 75
十、超额业绩奖励...... 77
十一、本次交易对上市公司的主要影响...... 78
十二、本次交易的决策程序和审批程序...... 83
第二节上市公司基本情况 ...... 85
一、上市公司基本情况...... 85
二、公司设立情况...... 85 三、公司控股股东、实际控制人情况以及公司最近六十个月控制权变动情况
...... 86
四、最近三年的主营业务发展情况...... 90
五、最近三年及一期主要财务指标...... 91
第三节交易对方基本情况 ...... 92
一、交易对方基本情况...... 92
二、募集配套资金交易对方基本情况...... 95
三、其他事项说明...... 95
第四节交易标的基本情况 ...... 97
一、标的公司基本情况...... 97
二、标的公司历史沿革...... 97
三、标的公司股权结构及控制关系...... 109
四、标的公司主营业务具体情况...... 109
五、报告期主要财务数据...... 136
六、标的公司主要财务数据分析...... 137
七、标的公司分红情况...... 150
第五节交易标的评估作价情况 ...... 153
第六节非现金支付方式 ...... 154
一、本次发行股份及支付现金购买资产概况...... 154
二、本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况...... 154
第七节配套募集资金 ...... 159
一、本次募集配套资金概况...... 159
二、本次募集配套资金的具体情况...... 159
第八节风险因素 ...... 162
一、本次交易的相关风险...... 162
二、标的公司的相关风险...... 163
三、本次交易后上市公司相关风险...... 165
四、其他风险...... 168
第九节其他重要事项 ...... 169 一、控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见，控股股 东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计
划...... 169 二、关于上市公司预案披露前股票价格波动是否达到“128 号文”第五条相关标
准的说明...... 169 三、关于本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的说明...... 170
四、本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施...... 171
五、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排...... 171 六、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况以及与本次交易关系的说明
...... 171 七、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人担保的情形...... 171
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 171
九、本次交易未收购剩余 0.01%的股份的原因及后续安排 ...... 174
十、交易双方签署《交易备忘录》...... 175
第十节独立董事意见 ...... 177
第十一节上市公司及全体董事、监事和高级管理人员声明...... 178
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
本公司/上市公司/狮头股 指 太原狮头水泥股份有限公司
份
狮头集团 指 太原狮头集团有限公司
玖融信息 指 上海玖融信息科技合伙企业（有限合伙）
重庆协信远创 指 重庆协信远创实业有限公司
重庆振南泽 指 重庆振南泽实业有限公司
上海远涪、上市公司控股 指 上海远涪企业管理有限公司
股东
苏州海融天 指 苏州海融天企业管理有限公司
龙净水业 指 浙江龙净水业有限公司
上海桦悦 指 上海桦悦企业管理有限公司
上市公司控股股东及其 指 上海远涪及上海桦悦
一致行动人
昆阳投资 指 杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）
昆汀有限 指 杭州昆汀电子商务有限公司，昆汀科技之前身
潞安工程 指 山西潞安工程有限公司
桂发祥 指 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
交易对方 指 方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆、
白智勇
业绩承诺方、业绩补偿方 指 方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆、
白智勇
标的公司、昆汀科技 指 杭州昆汀科技股份有限公司
标的资产、交易标的 指 交易对方持有的昆汀科技的7,658,574股股份，占昆汀科
技已发行股份总数的59.99%
本次交易、本次重组、本 指 上市公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的昆汀
次重大资产重组 科技59.99%股份并募集配套资金的事项
本次募集配套资金 指 太原狮头水泥股份有限公司发行股份募集配套资金的事
项
预案/本预案 指 《太原狮头水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
重组报告书 指 《太原狮头水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《发行股份及支付现金 指 太原狮头水泥股份有限公司与方贺兵、方林宾、刘佳东、
购买资产协议》 杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）、何荣、张远
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