证券代码：600539 证券简称：狮头股份 公告编号：临2021-063
太原狮头水泥股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“狮头股份”）第八届董事会于2021年6月21日以现场与通讯结合方式在公司会议室召开了第二十次会议。本次会议应参与表决董事 7 人，实际参与表决董事 7 人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《太原狮头水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司第八届董事会补选董事的议案》。
经公司董事会提名委员会提名并审核通过，同意提名张秋池为公司第八届董事会董事候选人（简历详见附件），任期自公司 2021 年第四次临时股东大会通过之日起至第八届董事会届满之日止。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
本议案尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于召开公司 2021 年第四次临时股东大会的议案》。
提请召开公司 2021 年第四次临时股东大会审议《关于公司第八届董事会补选董事的议案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
三、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买方贺兵、刘佳东、方林宾、杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆阳投资”）、何荣、张远帆、白智勇所持有的杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称“昆汀科技”或“标的公司”）59.99%的股份（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），同时，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）（“本次发行股份及支付现金购买资产”及“本次募集配套资金”合称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会经过对公司实际运营情况和本次交易相关事项进行认真自查、分析论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项实质条件。
董事吴靓怡为关联董事，回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）本次交易的整体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
发行股份及支付现金购买资产是指上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆、白智勇所持有的昆汀科技 59.99%的股份。
同时，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金。
董事吴靓怡为关联董事，回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（二）发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为标的公司股东方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆、白智勇。
董事吴靓怡为关联董事，回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的昆汀科技7,658,574 股股份，占昆汀科技已发行股份总数的 59.99%。
董事吴靓怡为关联董事，回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
3、交易价格及定价依据
截至本次会议召开之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，经各方协商确定。
董事吴靓怡为关联董事，回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
4、发行安排
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
董事吴靓怡为关联董事，回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（2）发行方式
本次发行股份购买资产全部采用向特定对象非公开发行的方式。
董事吴靓怡为关联董事，回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（3）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆、白智勇。交易对方对标的公司的持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
方贺兵 4,643,998 36.38%
刘佳东 672,850 5.27%
方林宾 672,850 5.27%
昆阳投资 592,385 4.64%
何荣 510,947 4.00%
张远帆 348,027 2.73%
白智勇 217,517 1.70%
合计 7,658,574 59.99%
发行对象以其持有的标的公司股份认购本次发行股份购买资产发行的股份。
董事吴靓怡为关联董事，回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（4）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为本次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日上市公司股票均价情况如下：
项目 20个交易日 60个交易日 120个交易日
市场参考价 8.29 8.00 7.63
市场参考价的90% 7.46 7.20 6.87
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 6.87 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份购买资产的股份发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定以及《发行股份及支付现金购买
董事吴靓怡为关联董事，回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（5）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
为支付收购任一交易对方所持有的标的公司股份所需支付的转让对价而向其发行的股份数量=以发行股份形式向该交易对方支付的转让对价/发行价格。
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将做相应调整。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在《太原狮头水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。因此，本次交易向交易对方发行的股份数量尚未确定。交易双方将在本次交易的审计、评估工作完成之后，另行签署补充协议确定具体作价以及发行数量，并在《太原狮头水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
董事吴靓怡为关联董事，回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（6）上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市。
董事吴靓怡为关联董事，回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（7）锁定期安排
交易对方方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆、白智勇因本次交易而取得的上市公司股份至少自发行结束之日起 12 个月内不得转让；自发行结束之日起 12 个月后的解锁安排将依据业绩承诺情况补充承诺，并在《太原狮头水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管
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