股票简称：600539 股票代码：ST 狮头 股票上市地：上海证券交易所
太原狮头水泥股份有限公司
重大资产购买报告书
（修订稿）
标的公司 交易对方名称
方贺兵
刘佳东
方林宾
杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州昆汀科技股份有限公司
何荣
张远帆
白智勇
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇二〇年六月
公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会的批准并取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有）。上海证券交易所等相关部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易而引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
公司本次重大资产购买的交易对方方贺兵、刘佳东、方林宾、杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）、何荣、张远帆、白智勇承诺：
本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本人/本企业为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本人/本企业将承担个别及连带的赔偿责任。
公司本次重大资产购买的交易对方桂发祥承诺：
1、本企业已向狮头股份及为本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会、证券交易所和天津产权交易中心的有关规定，向狮头股份披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本企业为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给狮头股份及投资者带来损失，本企业将承担个别及连带的赔偿责任。
证券服务机构声明
本次重组的独立财务顾问西南证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构天源资产评估有限公司声明及承诺：同意上市公司在本次重组申请文件中引用本证券服务机构出具的文件的相关内容，且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责，该机构将承担连带赔偿责任。
本次重组的备考审阅机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）声明及承诺：同意上市公司在《太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中引用本所出具的备考审阅报告及相关文件内容，并对所引用的相关内容进行了审阅，确认《太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
修订说明
上市公司于 2020 年 6 月 18 日收到上海证券交易所下发的《关于对太原狮头
水泥股份有限公司重大资产重组报告书的审核意见函》（上证公函[2020]0742 号）（以下简称“《审核意见函》”）。根据《审核意见函》中的相关要求，上市公司对重组报告书等文件进行了补充和修订，主要修订内容如下：
1、在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“七、本次重组对上市公司影响”补充披露本次仅购买标的公司 40%股份的原因、收购后对标的公司日常业务运营的有效控制及本次交易可以实现财务会计上对标的公司的合并报表相关内容。
2、在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易方案”之“（四）购买上市公司股票及锁定安排”补充披露方贺兵等 7 名交易对方购买上市公司股票并锁定 6 个月安排的原因、交易对方预计增持完成后的持股数量和比例情况。
3、在重组报告书“重大事项提示”之“十一、标的公司剩余股权安排”补充披露剩余股权购买是否具有法律约束力及各方是否需要承担违约责任、剩余股权收购价款的约定是否构成对未来交易价格的事先锁定及是否一同作为本次收购标的公司的整体作价安排、本次交易和未来剩余股权收购是否构成一揽子交易及剩余股权收购的会计处理。
4、在重组报告书“第五节 本次交易标的资产评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（二）评估计算及分析过程”之“1、主营业务收入”补充披露标的公司收入预测的合理性、业绩预测的可实现性。
5、在重组报告书“第五节 本次交易标的资产评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（二）评估计算及分析过程”之“2、营业成本”补充披露标的公司毛利率预测的合理性。在重组报告书“重大风险提示”、“第十一节 重大风险提示”之“（三）标的资产估值风险”补充披露毛利率变动对标的资产估值有较大影响的风险。
6、在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易方案”之“（九）未分配利润的安排”及“重大风险提示”补充披露存在表决权委托情况下的具体利润分配归属、分红对交易方案的影响、分红对标的公司后续生产经营的影响。
7、在重组报告书“第五节 本次交易标的资产评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（一）评估模型与各参数的确定”之“（二）评估计算及分析过程”之“15、折现率”补充披露标的公司折现率取值的合理性说明。
8、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“2、流动资产分析”之“（1）货币资金”补充披露标的公司货币资金存放、受限及资金往来合规性。在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“2、流动资产分析”之“（5）存货”补充披露标的公司存货跌价准备计提充分性说明。
9、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“六、标的公司现金流量分析”补充披露标的公司经营活动产生的现金流量和净利润差异项目、原因及合理性说明。
10、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”补充披露标的公司与经销客户的关联关系、经销业务收入核查情况及收入真实性、合理性。在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十一、标的公司报告期主要会计政策及相关会计处理”之“（二）收入的确认原则和计量方法”补充披露标的公司收入确认政策、确认时点是否符合行业惯例及采用总额法确认收入的合理性。
11、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务具体情况”之“（三）主要产品或服务及报告期的变化情况”补充披露标的公司各业务板块主要签约品牌客户具体情况。在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务具体情况”之“（三）主要产品或服务及报告期的变化情况”之“3、品牌开拓方式、品牌方关联关系及品牌客户稳定性”补充披露标的公司获取品牌方签约的渠道方式、品牌方关联关系及品牌客户稳定性。在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务具体情况”之“（六）报告期销售及客户情况”之“2、分业务模式的收入构成及前五大情况”之“（1）品牌代运营及营销业务”补充披露桂发祥出售股权会后对标的公司业务的影响情况。在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务具体情况”之“（五）主要业务模式”之“5、收费模式”补充披露标的公司各业务板块收费
模式、品牌方考核标准及与同行业比较情况。在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十一、标的公司报告期主要会计政策及相关会计处理”之“（二）收入的确认原则和计量方法”补充披露标的公司代运营及营销业务收入确认方式。在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产行业地位及核心竞争力”补充披露标的公司与同行业主要公司运营模式、获客渠道比较情况及标的公司市场份额、核心竞争力及持续稳定经营能力。
12、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务具体情况”之“（六）报告期销售及客户情况”之“2、分业务模式的收入构成及前五大客户情况”之“（2）经销业务”之“③经销业务前五大客户情况”补充披露标的公司经销业务前五大客户回款情况。在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务具体情况”之“主要业务模式”之“1、采购及仓储模式”补充披露标的公司自营网上商铺商品分品类采购政策与存货管理模式。在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五
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