证券代码：600539 证券简称：狮头股份 公告编号：临2018-033
太原狮头水泥股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，该事项涉及收购资产，有可能构成重大资产重组。根据相关规定，经公司申请，公司股票自2017年12月27日（星期三）上午开市起停牌，于2018年1月11日起转入重大资产重组程序并继续停牌。停牌期满2个月后，公司于2018年2月23日召开了第七届董事会2018年第三次临时会议，会议审议通过了《公司关于重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请，公司股票自2018年2月27日（周二）起继续停牌不超过1个月。停牌期间，公司每五个交易日发布了一次重大资产重组进展情况。现经公司审慎研究决定终止本次重组资产重组，具体情况如下：一、本次重大资产重组事项基本情况
（一）筹划重大资产重组的背景、原因
近年来，受国内外经济环境的影响，公司所从事的净水龙头及配件的生产和销售业务增长有限，主营业务面临较大的竞争和转型压力。公司急需注入优质资产，实现业务转型，从根本上增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，并有效提升对股东的回报水平。
因此，公司拟通过发行股份及支付现金方式收购重庆天骄爱生活服务股份有限公司（以下简称“天骄股份”）100%股权，推动上市公司实现主营业务的转型发展，显着提高上市公司盈利能力，大幅提升上市公司价值，为未来长期稳健发展建立保障，实现上市公司全体股东特别是中小股东的利益最大化。
（二）标的资产的具体情况
本次重大资产重组的标的资产初步确定为天骄股份。天骄股份的主营业务为物业管理等城市生活服务业务，天骄股份的实际控制人为吴旭先生。
（三）交易对手方
初步确定的交易对方为公司实际控制人吴旭先生控制的企业及独立第三方。
（四）交易方式
本次重大资产重组拟采取发行股份或其他支付手段购买标的公司股权，具体细节仍在与各相关方沟通中，尚未最终确定。本次交易不会导致公司控制权发生变更，预计将构成借壳上市，本次交易构成关联交易。
（五）重大资产重组相关协议签署情况
停牌期间，公司积极与各交易对方就本次重大资产重组方案进行沟通，对重组方案、标的资产涉及的相关事项及交易方式等，各方正处于进一步协商、沟通阶段。目前，公司尚未与交易对方签订重组框架或意向协议。
二、上市公司在停牌期间做的工作
公司股票于2017年12月27日开市起停牌。停牌期间，公司组织了相关中介机构对交易对手企业进行了解和尽职调查工作。
（一）推进重大资产重组所做的工作
停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，与交易对方就本次重组方案涉及到相关问题积极研究、论证、沟通、协商，就交易方案、尽职调查的进程等关键事项反复商谈和讨论，尚未签订重组框架协议或意向协议。
同时，公司认真做好保密工作，严格控制内幕知情人范围，在公司股票停牌前股价未产生异常波动。并严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务，在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了提示。
（二）已履行的信息披露义务
1、2017年12月27日，公司发布了《太原狮头水泥股份有限公司重大事项停牌的公告》（公告编号：临2017-064），因上市公司正在筹划重大事项，该事项涉及收购资产，有可能构成重大资产重组。鉴于该事项存在重大不确定性，上市公司股票自2017年12月27日开市起停牌。
2018年1月11日，公司发布了《太原狮头水泥股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：临2018-008），经公司与有关各方论证和协商，本公司拟收购公司实际控制人控制的相关资产，该事项对公司构成了重大资产重组。
公司分别于2018年1月18日、1月25日发布了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：临2018-011、临2018-012）。公司于1月26日发布了《关于重大资产重组继续停牌暨进展公告》（公告编号：临2018-017），公司股票自2018年1月26日（周五）开市起继续停牌。公司分别于2018年2月2日、2月9日、2月23日发布了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：临2018-020、临2018-023、临2018-024）。公司于2月27日发布了《关于重大资产重组继续停牌暨进展公告》（公告编号：临2018-026），公司股票自2018年2月27日（周二）开市起继续停牌。公司分别于2018年3月6日、3月13日、3月20日发布了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：临2018-028、临2018-029、临2018-31）。
三、终止筹划重大资产重组的原因
自重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的相关工作，与本次重大资产重组有关各方进行了积极的磋商，但由于2018年3月12日公司控股股东苏州海融天投资有限公司（以下简称“苏州海融天”）持有的本公司35,112,700股无限售流通股股份被司法冻结，本次司法冻结的事项是在原苏州海融天实际控制人（陈海昌先生）控制期间，由苏州海融天与原告王东签署的合同引起的纠纷，原苏州海融天实际控制人（陈海昌先生）正在积极解决上述纠纷事项。上述事项未影响公司正常生产经营，但该事项及相关诉讼发生时间与推动本次重大资产重组的关键阶段重合，对推动本次重大资产重组产生了一定的不确定性。截至2018年3月26日，上述司法冻结相关诉讼原告王东已撤销诉讼，随后将按照相关规定办理苏州海融天所持本公司股份的解除司法冻结手续。
鉴于此，交易双方认为目前继续推动本次重大资产重组的条件不够成熟，为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。
四、本次交易终止对公司的影响
目前上市公司整体经营状况正常，本次重组事项的终止，对公司现有生产经营活动和财务状况不会造成不利影响。上市公司未来将继续积极推进主营业务的转型发展，通过并购等方式形成新业务及利润增长点，为上市公司长期发展注入新活力，从而优化上市公司业务结构，增强上市公司持续发展能力，提升上市公司综合盈利水平。
五、承诺
公司承诺：在披露本次投资者说明会召开情况公告及复牌公告之日起的 1
个月内，不再筹划重大资产重组事项。
六、股票复牌安排
根据有关规定，公司将在2018年3月30日13:00-14:00召开投资者说明会，
并在披露投资者说明会召开情况公告的同时申请公司股票复牌。公司董事会对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者及时关注并注意投资风险。
特此公告。
太原狮头水泥股份有限公司
董事会
2018年3月27日
