太原狮头水泥股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）修订稿
上市公司： 太原狮头水泥股份有限公司 上市地点： 上海证券交易所
股票简称： ST狮头 股票代码： 600539
交易对方 住所（通讯地址）
太原狮头集团有限公司 太原市万柏林区开城街1号
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十二月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确和完整。
三、本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、本次重大资产重组属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书和与重组报告书同时披露的相关文件的内容外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
修订说明
公司于2016年12月16日收到上海证券交易所出具的《关于对太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2016]2436号）。根据交易所问询函提及的问题，公司对重组报告书进行了修改、补充和完善，涉及的主要内容如下（对应修改的内容在重组报告书中以楷体加粗字体列示）：
一、公司已在重组报告书（修订稿）“第一章 本次交易概况”之“一、本
次交易的背景”之“（一）公司原控股股东转让股权的约定”中补充披露了《股份转让协议》中关于本次交易约定的具体情况。
二、公司已在重组报告书（修订稿）“第二章 上市公司基本情况”之“三、
上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况”补充披露了“上市公司无实际控制人的依据及合理性”和“公司董事会换届后，上市公司实际控制人情况”。
三、公司已在重组报告书（修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“二、
非股权类资产情况”之“（一）主要资产情况”增加“7、承包经营情况”补充披露了“朔州分公司对外承包经营情况”和“山西鸿朔承包经营期间欠缴税款情况”。
四、公司已分别在重组报告书（修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之
“二、非股权类资产情况”之“（一）主要资产情况”之“6、资产抵押情况”和“第四章 交易标的基本情况”之“一、股权类资产情况”之“（五）主要资产情况”之“1、房屋建筑物权属状况”和“2、土地使用权权属状况”补充披露了标的资产存在一定的权属瑕疵，但不会对本次交易及上市公司产生重大不利影响。
五、公司已在重组报告书（修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“二、
非股权类资产情况”之“（四）债权债务转移情况”补充披露了截至目前狮头股份已取得债权人同意函的比例、对应的债务总额，不存在债权人明确不同意债务转移的情形和狮头集团针对未取得债权人同意函部分的债务提供的担保措施的充分性。
六、公司已对重组报告书（修订稿）目录进行了更新。
目录
公司声明......1
修订说明......3
目录......5
释义......12
重大事项提示......15
一、本次交易方案简介......15
二、本次交易标的评估值......15
三、本次交易构成关联交易......15
四、本次交易构成重大资产重组......15
五、本次交易不会导致实际控制权变更......16
六、本次交易不构成借壳上市......16
七、本次交易对上市公司的影响......16
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序......17
九、本次交易相关方作出的重要承诺......18
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......23
十一、其他重要事项......25
重大风险提示......26
一、本次交易的审批风险......26
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险......26
三、标的资产债务转移的风险......27
四、标的资产未决诉讼风险......27
五、交易对方无法完全履约的风险......27
六、主营业务发生变化的风险......28
七、长期无法分红的风险......28
八、股票价格波动风险......28
第一章本次交易概况......30
一、本次交易的背景......30
二、本次交易的目的......31
三、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序......32
四、本次交易的具体方案......33
五、本次交易构成关联交易......35
六、本次交易构成重大资产重组......36
七、本次交易不会导致实际控制权变更......36
八、本次交易不构成借壳上市......36
九、本次交易对上市公司的影响......37
第二章上市公司基本情况......39
一、基本情况......39
二、历史沿革......39
三、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况......43
四、公司最近三年重大资产重组情况......45
五、公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标......46
六、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况......47
七、公司及其现任董事、高级管理人员最近三年收到行政处罚或刑事处罚的 情况......47 八、公司及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情况......48第三章交易对方基本情况......50 一、交易对方基本情况......50 二、交易对方与上市公司关联关系情况......52 三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况......52 四、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况......53 五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况......53第四章交易标的基本情况......54 一、股权类资产情况......54 二、非股权类资产情况......59 三、标的资产的诉讼......70 四、标的资产职工安置情况......76 五、标的资产的财务状况......77 六、主营业务发展情况......78 七、标的资产是否存在重大争议或者妨碍权属转移的其他情况......79第五章交易标的评估结果......81 一、资产评估基本情况......81 二、评估假设......81 三、评估方法的选择......82
四、资产基础法评估过程......83
五、资产基础法评估结论......106
六、特别事项说明......107
七、董事会对本次资产交易评估、估值的合理性以及定价的公允性的分析............................................................................................................................115
八、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的 独立意见......118第六章本次交易主要合同......119 一、合同主体、签订时间......119 二、定价依据及交易价格......119 三、对价支付方式......119 四、标的资产的交割及对价支付......119 五、过渡期间安排及期间损益......120 六、交割日后标的公司的债权债务......120 七、员工安置......121 八、陈述、保证及承诺......121 九、合同的生效条件和生效时间......122 十、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件......123 十一、违约责任条款......123第七章交易的合规性分析......124 一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定......124 二、独立财务顾问关于本次交易符合《重组办法》的意见......127
三、律师关于本次交易符合《重组办法》的意见......128
第八章管理层讨论与分析......131
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析......131
二、标的资产行业特点和经营状况的讨论与分析......136
三、本次交易对上市公司的影响分析......150
第九章财务会计信息......158
一、标的资产的简要财务报表......158
二、上市公司备考财务报表......162
第十章同业竞争与关联交易......167
一、标的资产在报告期内的关联交易情况......167
二、本次交易完成后的同业竞争和关联交易......170
第十一章风险因素......172
一、本次交易的审批风险......172
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险......172
三、标的资产债务转移的风险......173
四、标的资产未决诉讼风险......173
五、交易对方无法完全履约的风险......173
六、主营业务发生变化的风险......174
七、长期无法分红的风险......174
八、股票价格波动风险......174
第十二章其他重要事项 ......176
一、本次交易中保护投资者合法权益措施的安排......176
