太原狮头水泥股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）摘要修订稿
上市公司： 太原狮头水泥股份有限公司 上市地点： 上海证券交易所
股票简称： ST狮头 股票代码： 600539
交易对方 住所（通讯地址）
太原狮头集团有限公司 太原市万柏林区开城街1号
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十二月
公司声明
一、重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），备查文件的查阅方式详见重组报告书摘要“第四节 备查文件”。
二、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
三、本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确和完整。
四、本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
五、本次重大资产重组属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
六、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
七、投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书和与重组报告书同时披露的相关文件的内容外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
修订说明
公司于2016年12月16日收到上海证券交易所出具的《关于对太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2016]2436号）。根据交易所问询函提及的问题，公司对重组报告书及其摘要进行了修改、补充和完善，重组报告书摘要涉及的主要内容如下（对应修改的内容在重组报告书摘要中以楷体加粗字体列示）：
一、公司已在“第三节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景”之“（一）
公司原控股股东转让股权的约定”中补充披露了《股份转让协议》中关于本次交易约定的具体情况。
二、公司已对目录进行了更新。
目录
公司声明......1
修订说明......3
目录......4
释义......6
第一节重大事项提示......9
一、本次交易方案简介......9
二、本次交易标的评估值......9
三、本次交易构成关联交易......9
四、本次交易构成重大资产重组......9
五、本次交易不会导致实际控制权变更......10
六、本次交易不构成借壳上市......10
七、本次交易对上市公司的影响......10
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序......11
九、本次交易相关方作出的重要承诺......12
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......17
十一、其他重要事项......19
第二节重大风险提示......20
一、本次交易的审批风险......20
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险......20
三、标的资产债务转移的风险......21
四、标的资产未决诉讼风险......21
五、交易对方无法完全履约的风险......21
六、主营业务发生变化的风险......22
七、长期无法分红的风险......22
八、股票价格波动风险......22
第三节本次交易概况......24
一、本次交易的背景......24
二、本次交易的目的......25
三、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序......26
四、本次交易的具体方案......27
五、本次交易构成关联交易......29
六、本次交易构成重大资产重组......30
七、本次交易不会导致实际控制权变更......30
八、本次交易不构成借壳上市......30
九、本次交易对上市公司的影响......31
第四节备查文件......33
一、备查文件目录......33
二、备查地点......33
释义
重组报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、狮头股份指 太原狮头水泥股份有限公司
狮头中联 指 太原狮头中联水泥有限公司（本公司的控股子公
司）
朔州分公司 指 太原狮头水泥股份有限公司朔州分公司
第二分公司 指 太原狮头水泥股份有限公司第二分公司
新材分公司 指 太原狮头水泥股份有限公司新材分公司
龙净水业 指 浙江龙净水业有限公司
狮头集团 指 太原狮头集团有限公司
海融天 指 苏州海融天投资有限公司
潞安工程 指 山西潞安工程有限公司
潞安集团 指 山西潞安矿业（集团）有限公司，潞安工程的控股
股东
中联集团 指 中国联合水泥集团有限公司
山西鸿朔 指 山西鸿朔国际贸易有限公司
交易标的、标的资产 指 本公司的水泥主业相关的业务、资产和负债（包括
所持有的狮头中联51%的股权）
本次交易、本次重组、本次重大资产重 本公司向狮头集团出售本公司与水泥主业相关的
组 指 业务、资产和负债（包括所持有的狮头中联51%的
股权）
交易对方 指 狮头集团
交易各方、交易双方 指 本公司及狮头集团
重组报告书、重组报告书（修订稿）指 《太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售暨关
联交易报告书（草案）修订稿》
重组报告书摘要、重组报告书摘要（修指 《太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售暨关
订稿） 联交易报告书（草案）摘要修订稿》
《太原狮头水泥股份有限公司与太原狮头集团有
《出售协议》、《资产出售协议》 指 限公司关于太原狮头水泥股份有限公司相关业务、
资产及负债之资产出售协议》
交易所问询函 指 《关于对太原狮头水泥股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》
评估报告 指 评估机构出具的标的资产在评估基准日的资产评
估报告
审计报告 指 审计机构出具的标的资产和上市公司的审计报告
审阅报告 指 审计机构出具的狮头股份备考审阅报告
评估基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的
基准日，即2016年1月31日
审计基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的
基准日，即2016年8月31日
本公司将标的资产交付至狮头集团之日；就狮头中
联股权而言，为狮头中联51%股权过户至狮头集团
的工商变更登记之日；就需办理变更过户的资产
交割日 指 （如房产、商标、专利、车辆等），为该等资产过
户至狮头集团的相关登记/备案手续办理完毕之日；
就不涉及办理权属变更登记手续的资产，为
