北海国发川山生物股份有限公司
第十一届董事会提名委员会 2024 年第二次会议决议
2024 年 11 月 22 日，北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）
第十一届董事会提名委员会通过通讯表决方式召开了 2024 年第二次会议，会议
资料及会议通知于 2024 年 11 月 18 日发出，应到委员 2 名，实到委员 2 名。会
议对如下议案进行了审议：
一、《关于提名刘天凛先生为公司第十一届董事会董事候选人的议案》
持有公司 7.57%股份的股东朱蓉娟提名刘天凛先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，经审核，股东的提名资格符合《公司法》和《公司章程》相关规定。
经考察被提名人刘天凛先生的教育背景、专业能力，其具备担任上市公司董事的相关专业知识和工作经验。经查，刘天凛先生未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不属于失信被执行人。不存在《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》中规定的不得担任公司董事的情形。
经查：刘天凛先生存在以下行政处罚和纪律处分措施：
1、被四川证监局行政处罚。中国证券监督管理委员会四川监管局 2021 年 5
月 28 日作出《行政处罚决定书》【2021】7 号，刘天凛与北京人济互为一致行动人，合计增持“裕兴股份”股票比例超过 5%未按要求披露相关信息及在限制期内交易“裕兴股份”股票，中国证券监督管理委员会四川监管局决定：（1）对刘天凛未按照规定披露信息行为，责令改正，给予警告，并处以 30 万元罚款；（2）对刘天凛在限制转让期限内买卖证券的行为，责令改正，给予警告，并处以 180 万元罚款。该行政处罚作出至今已超过 36 个月。
2、被深圳证券交易所公开谴责。深圳证券交易所 2022 年 1 月 28 日作出《关
于对北京人济房地产开发集团有限公司、刘天凛、章熠给予公开谴责处分的决定》（深证上【2022】126 号），北京人济、刘天凛在合计持有裕兴股份股票比例变动达到 5%时未履行报告、公告义务并存在限制期内交易裕兴股份股票的行为，
深圳证券交易所对刘天凛给予公开谴责的处分。该纪律处分将于 2025 年 1 月 27
日满 36 个月。
表决结果：同意 0 票，反对 0 票，弃权 2 票。
独立董事曾艳琳女士对该议案投了弃权票，主要原因是：（1）刘天凛先生被监管机构先后两次处罚中的第二项（深证上(2022)126 号）纪律处分的日期显示
2022 年 1 月 28 日，因该纪律处分未满 36 个月。（2）本人作为提名委员会主任
委员，坚持独立董事工作的独立性和严肃性，为了让不同股东推荐的两位候选人都能得到公平、公正的提名机会，故未否决该议案。（3）针对董事候选人刘天凛先生的情况，建议各位股东及董事会成员在这一重大事项上，一定要谨慎、慎重使用手上的提名权和投票权，要考虑到该结果将会给公司带来包括不限于对公司形象的影响、與论的关注、监管机构对相关股东及进行投票选举的董事的后续问询以及可能带来的小股东“用脚”投票等问题，而且一定要兼顾到各个股东群体尤其是小股东群体的知情权和利益。基于上述原因，对提名刘天凛先生为公司董事候选人的议案投了弃权票。
独立董事许泽杨对本议案投了弃权票，原因如下：因该候选人存在诚信监管措施未到期，应予披露。考虑到董事人选对公司治理结构相当重要，而目前提名委员会仅有 2 名委员，为体现集体决策，建议对该人选是否符合董事候选人交由董事会会议审议。
二、审议通过《关于提名张小玮先生为公司第十一届董事会董事候选人的议案》
合计持有公司 3.04%股份的股东郭焕珍、付国龙、吴晟联合提名张小玮先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，经审核，股东的提名资格符合《公司法》和《公司章程》相关规定。
提名委员会对被提名人张小玮先生的教育背景、专业能力、工作经历和职业素养进行考察，我们认为：被提名人张小玮先生具备相关专业知识和工作经验，具备与其行使职权相应的任职能力和条件。经查，张小玮先生未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不属于失信
被执行人。不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》认定的不适合担任上市公司董事的情形。
同意将该议案提交董事会审议。
表决结果:同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
提名委员会委员：曾艳琳 许泽杨
2024 年 11 月 22 日
