证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2024-055
北海国发川山生物股份有限公司
第十一届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十
一次会议于 2024 年 11 月 25 日以通讯方式召开，会议通知及会议资料于 2024 年
11 月 18 日以邮件、通讯方式发出。会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。
会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。与会董事经过认真审议后形成如下决议：
一、审议通过《关于提名公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》
根据《公司章程》的规定，公司董事会由 9 名董事组成（含 3 名独立董事）。
截至目前公司董事会成员共有 8 人，空缺 1 名非独立董事。
（一）股东提名董事候选人的情况
近期，公司收到相关股东提名董事候选人的函，具体情况如下：
1、公司股东、实际控制人朱蓉娟女士（截至提名函出具日 2024 年 11 月 7
日其持有公司 7.57%的股份）提名刘天凛先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人。
2、截至提名函出具日 2024 年 11 月 6 日，郭焕珍女士、付国龙先生、吴晟
先生合计持有公司 3.04%的股份，具体的持股数量及比例如下：
股东名称 持股数（股） 持股数量占公司总股本的比例（%）
郭焕珍 13,948,600 2.66
付国龙 1,216,400 0.23
吴晟 781,300 0.15
合计 15,946,300 3.04
上述三位股东联合提名张小玮先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。经审核，上述股东的提名资格符合《公司法》和《公司章程》相关规定。
（二）非独立董事候选人的简历
1、刘天凛先生
刘天凛：1974 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，投资管理学硕士，会计学硕士，清华大学五道口金融管理学院 EMBA。曾任花旗集团财富管理公司副总裁，渣打银行中国区高级副总裁，中国民生银行投行业务中心总监，中民投资本管理有限公司总裁，中国民生金融控股有限公司董事会副主席兼总裁，华星控股有限公司董事，远东宏信有限公司董事，中国工商联房地产商会副会长，国家发改委创投专业委员会特邀常务理事。现任天合（北京）资本管理有限公司董事。
刘天凛先生与公司现任的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票。
经查，刘天凛先生未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不属于失信被执行人。刘天凛先生不存在《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》中规定的不得担任上市公司董事的情形。
根据公司向广西证监局查询的证券期货诚信情况结果显示，刘天凛先生曾受到过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责，具体如下：
A、被四川证监局行政处罚。中国证券监督管理委员会四川监管局于 2021 年5 月 28 日作出《行政处罚决定书》（【2021】7 号），鉴于刘天凛与北京人济互为一致行动人，合计增持“裕兴股份”股票比例超过 5%未按要求披露相关信息及在限制期内交易“裕兴股份”股票，中国证券监督管理委员会四川监管局决定：（1）对刘天凛未按照规定披露信息行为，责令改正，给予警告，并处以 30 万元罚款；（2）对刘天凛在限制转让期限内买卖证券的行为，责令改正，给予警告，并处以 180 万元罚款。该行政处罚作出至今已超过 36 个月。
B、被深圳证券交易所公开谴责。深圳证券交易所 2022 年 1 月 28 日作出
《关于对北京人济房地产开发集团有限公司、刘天凛、章熠给予公开谴责处分的决定》（深证上【2022】126 号），对于北京人济、刘天凛在合计持有裕兴股份股
票比例变动达到 5%时未履行报告、公告义务并存在限制期内交易裕兴股份股票的行为，深圳证券交易所对刘天凛给予公开谴责的处分。该纪律处分至今未满 36个月。
2、张小玮先生
张小玮：1979 年 6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，清华大学本硕毕
业，获控制科学与工程专业硕士学位，主要研究方向为神经元网络、嵌入式计算机系统、航空航天控制。曾任无锡掌睿星科技股份有限公司总经理、无锡买卖宝信息技术有限公司董事长兼总经理职务、华闻传媒投资集团股份有限公司董事会投资管理顾问、资产处理小组负责人。现任上海锐意诚身企业管理合伙企业（有限合伙）、北京高科元生管理咨询中心（有限合伙）、上海昀清甫美企业管理中心（有限合伙）、上海锐意衡诚管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，北京商机无限科技有限公司执行董事，北京东龙网络技术有限公司董事，北京尚机无央数据科技有限公司监事。
张小玮先生与公司现任的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票。
经查，张小玮先生未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不属于失信被执行人。张小玮先生不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形。
（三）公司董事会审议情况
1、审议通过《关于提名刘天凛先生为公司非独立董事候选人的议案》
同意 6 票，反对 1 票，弃权 1 票。
董事姜烨先生对该议案投了反对票，原因如下：深圳证券交易所于 2022 年 1
月对刘天凛先生所处以的公开谴责纪律处分至今未满 36 个月，对上市公司治理有潜在影响，故对提名刘天凛先生的议案投反对票。
独立董事曾艳琳女士对该议案投了弃权票，主要原因是：（1）刘天凛先生被监管机构先后两次处罚中的第二项（深证上(2022)126 号）纪律处分的日期显示
2022 年 1 月 28 日，因该纪律处分未满 36 个月。（2）本人作为提名委员会主任委
员，坚持独立董事工作的独立性和严肃性，为了让不同股东推荐的两位候选人都能得到公平、公正的提名机会，故未否决该议案。（3）针对董事候选人刘天凛先生的情况，建议各位股东及董事会成员在这一重大事项上，一定要谨慎、慎重使用手上的提名权和投票权，要考虑到该结果将会给公司带来包括不限于对公司形象的影响、與论的关注、监管机构对相关股东及进行投票选举的董事的后续问询以及可能带来的小股东“用脚”投票等问题，而且一定要兼顾到各个股东群体尤其是小股东群体的知情权和利益。基于上述原因，对提名刘天凛先生为公司董事候选人的议案投了弃权票。
2、审议通过《关于提名张小玮先生为公司非独立董事候选人的议案》
同意 7 票，反对 1 票，弃权 0 票。
董事彭韬先生对本议案投了反对票，原因如下：（1）提名股东郭焕珍自今年八月份通过法拍取得 2.63%的股份，作为股东在公司的时间很短，对公司业务没有深刻的了解，难以对未来公司的发展提供深入的支持；（2）该候选人并未提出对公司未来的具体业务发展规划，包括如何扭转当前公司业务亏损的现状、如何进一步发展提升公司业务、如何结合其自身背景和资源为公司创造价值；（3）该候选人的自身背景既没有医疗行业从业经验和资源，也没有行业整合能力，未能看出有能力促进公司发展。
刘天凛先生、张小玮先生作为公司非独立董事候选人，还需提交公司股东大会选举。
二、审议通过《关于采用差额选举方式补选非独立董事及选举程序的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《关于股东大会采用差额选举方式补选董事的公告》。
三、审议通过《关于召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会定于 2024 年 12 月 13 日召开公司 2024 年第二次临时股东大会，
审议《关于通过差额选举的方式补选非独立董事的议案》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》。
四、董事会提名委员会的审议情况
根据《公司董事会提名委员会工作细则》的规定，公司提名委员会由三名董事组成，其中独立董事占两名。目前公司提名委员会的委员为 2 名独立董事，尚缺少一名委员。
2024 年 11 月 22 日召开的第十一届董事会提名委员会 2024 年第二次会议对
提名董事候选人的议案进行了审议，表决结果如下：
1、《关于提名刘天凛先生为公司非独立董事候选人的议案》
同意 0 票，反对 0 票，弃权 2 票。
独立董事兼提名委员会主任曾艳琳女士对本议案投了弃权票，原因如前所述【具体详见“一、（三）、1”】。
独立董事兼提名委员会委员许泽杨先生对本议案投了弃权票，原因如下：因该候选人存在诚信监管措施未到期，应予披露。考虑到董事人选对公司治理结构相当重要，而目前提名委员会仅有 2 名委员，为体现集体决策，建议对该人选是否符合董事候选人交由董事会会议审议。
2、审议通过《关于提名张小玮先生为公司非独立董事候选人的议案》
同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、相关事项说明
1、公司董事会对提名委员会的建议未予完全采纳的原因
公司董事会认为，董事会提名委员会享有提名或者任免董事的事项向董事会提出建议等权利，但最终决定权仍在公司董事会及股东大会。此外，根据《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》
3.2.2 条规定，董事候选人刘天凛先生最近 36 个月内被证券交易所公开谴责的情况不属于不得被提名担任上市公司董事的情形，其丰富的投资及管理经验将有助于公司整体管理水平的提升，不会影响公司规范运作。综合前述情况，公司董事会未完全采纳提名委员会的建议，并将刘天凛先生作为公司第十一届董事会非独立董事候选人提交本次董事会予以审议。
2、针对《关于提名刘天凛先生为公司非独立董事候选人的议案》，董事会提名委员会委员许泽杨先生在提名委员会会议上投弃权票，但在董事会会议上投同意票的原因说明
就上述问题，许泽杨先生向公司提交了如下书面说明：
许泽杨先生在提名委员会审查提名情况时，其认为刘天凛候选人的任职资格方面并不存在限制担任公司董事的情形，只是需依照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号》的规定予以披露，故并不能否认其候选人资格，但考虑到鉴于原董事长兼提名委员会委员辞职后提名委员会仅有 2 名独立董事作为委员，董事人选的决定又与公司未来经营管理息息相关，故建议交由董事会进行审议。基于上述原因，在提名委员会会议中对该议案投了弃权票。
在董事会审议议案过程中，许泽杨先生从独立董事履职义务的角度出发，认为应从合规性考虑候选人的资格条件，即刘天凛先生不存
