股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临 2024-018
北海国发川山生物股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司 ”） 2024 年 4 月 19
日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。 根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监 会公告〔2023〕61 号）、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告 〔2023〕62 号），结合公司的实际情况，对《公司章程》相应条款进行修改，具 体修订如下：
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后的条款
第二百一十条 公司股东大会对 第二百一十条 公司股东大会对利润
利润分配方案作出决议后，公司董事 分配方案作出决议后，或公司董事会根据年会须在股东大会召开后两个月内完成 度股东大会审议通过的下一年中期分红条
股利（或股份）的派发事项。 件和上限制定具体方案后，须在两个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
第二百一十一条 公司在经营状 第二百一十一条 公司利润分配政策，
况良好、现金流能够满足正常经营和 应遵守下列规定：
长期发展需求的前提下，应积极实施 （一）公司利润分配政策的基本原则
利润分配政策，重视对投资者的合理 公司在经营状况良好、现金流能够满足
回报，并兼顾公司的可持续发展，保 正常经营、长期稳定发展需求的前提下，应持利润分配政策的连续性和稳定性。 积极实施利润分配政策，重视对投资者的合公司利润分配不得超过累计可供分配 理回报，并保持利润分配政策的连续性和稳利润的范围，不得影响公司持续经营 定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东
和发展能力。 的整体利益及公司的可持续发展。公司利润
（一）利润分配的形式 分配不得超过累计可供分配利润的范围，不
得影响公司持续经营和发展能力。
公司可采取现金、股票或者现金 当公司出现最近一年审计报告为非无
股票相结合的方式分配利润。利润分 保留意见或带与持续经营相关的重大不确
配中，现金分红优于股票股利。 定性段落的无保留意见、资产负债率高于
具备现金分红条件的，应当采用 70%、经营性现金流低于一定水平（具体标准
现金分红进行利润分配。 由公司董事会根据拟定利润分配方案公司
存在股东违规占用公司资金情况 的资产负债及现金流量综合考虑）任一情形的，公司应当扣减该股东所分配的现 的，可以不进行利润分配。
金红利，以偿还其占用的资金。 （二）利润分配的方式
在公司盈利增长快速，并且董事 公司可以采取现金、股票、现金与股票
会认为公司股票价格与公司股本规模 相结合或者法律、法规允许的其他的方式分不匹配等情况时，在满足上述现金股 配利润。当公司符合本章程中规定的现金分利分配之余，提出并实施股票股利分 红的分配条件时，应当优先采用现金分红进
配预案。 行利润分配。
（二）现金分红的条件 （三）利润分配的时间间隔
原则上按年度进行利润分配，也 在符合利润分配的条件下，公司原则上
可以根据公司实际盈利情况和资金需 每年度进行一次利润分配，公司董事会也可求状况进行中期利润分配。除特殊情 以根据公司盈利情况及资金需求状况提议况外，公司在当年盈利且累计未分配 进行中期现金或股利分配。
利润为正的情况下，采取现金方式分 （四）利润分配条件
配股利。特殊情况是指：（1）公司拟 公司在综合考虑公司股本规模、股票
回购股份；（2）公司未来 12 个月内 价格、经营收入及净利润等财务指标的基有重大投资计划或重大现金支出等事 础上，拟定股票股利分配政策。
项。重大投资计划或重大现金支出指 公司如采取现金分配利润，应当结合公
以下情形：拟对外投资、收购资产或 司货币资金情况、现金流量情况、公司经营购买设备累计支出达到或超过公司最 及投资资金需求情况，合理制定方案。公司近一期经审计净资产的 5%，且绝对金 拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
额在 3000 万元以上； 1、公司在当年度盈利且累计未分配利
（三）现金分红的比例 润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不
公司连续三年以现金方式累计分 会影响公司后续持续经营；
配的利润不少于最近三年实现的年均 2、审计机构对公司该年度财务报告出
可供分配利润的百分之三十。 具标准无保留意见的审计报告；
公司应当综合考虑所处行业特 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划
点、发展阶段、自身经营模式、盈利 或重大现金支出等事项发生（募集资金项目水平以及是否有重大资金支出安排等 除外）。前述重大投资计划或重大现金支出
因素，区分下列情形，并按照公司章 指拟对外投资、收购资产或购买设备累计支程规定的程序，提出差异化的现金分 出达到或超过公司最近一期经审计净资产
红政策： 的 5%，且绝对金额在 3000 万元以上。
1、公司发展阶段属成熟期且无重 （五）现金分红的比例
大资金支出安排的，进行利润分配 在满足上述分红条件前提下，公司连续
时，现金分红在本次利润分配中所占 三年以现金方式累计分配的利润不少于最
比例最低应达到 80%； 近三年实现的年均可供分配利润的百分之
2、公司发展阶段属成熟期且有重 三十。
大资金支出安排的，进行利润分配 公司以现金为对价，采用要约方式、集
时，现金分红在本次利润分配中所占 中竞价方式回购股份的，视同公司现金分
比例最低应达到 40%。 红，纳入现金分红的相关比例计算。
3、公司发展阶段属成长期且有重 存在股东违规占用公司资金情况的，公
大资金支出安排的，进行利润分配 司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其时，现金分红在本次利润分配中所占 占用的资金。
比例最低应达到 20%。 （六）现金分红的差异化政策
（四）利润分配的时间间隔 公司董事会应当综合考虑所处行业特
在符合利润分配的条件下，公司 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、原则上每年度进行一次现金分红，公 债务偿还能力、投资者回报以及是否有重大司董事会可以根据公司盈利情况及资 资金支出安排等因素，区分下列情形，并按金需求状况提议进行中期现金分红。 照公司章程规定的程序，提出差异化的现金
（五）股票股利的发放条件 分红政策：
1、公司未分配利润为正且当期可 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
分配利润为正； 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
2、董事会认为公司具有成长性、 在本次利润分配中所占比例最低应达到并考虑每股净资产的摊薄、股票价格 80%；
与公司股本规模等真实合理因素，发 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
放股票股利有利于公司全体股东整体 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
利益。 在本次利润分配中所占比例最低应达到
（六）利润分配的决策程序和机 40%。
制 3、公司发展阶段属成长期且有重大资
1、利润分配方案的审议程序 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
（1）拟定分红建议和拟订利润分 在本次利润分配中所占比例最低应达到
配方案，提交董事会审议； 20%。
董事会每年结合公司的盈利情 公司发展阶段不易区分但有重大资金
况、资金需求和股东回报规划等提出 支出计划的，可以按照前项规定处理。
分红建议和拟订利润分配方案；拟订 现金分红在本次利润分配中所占比例
现金分红具体方案时，董事会应当认 为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
真研究和论证现金分红的时机、条件 （七）利润分配的决策程序和机制
和最低比例、调整的条件及其决策程 1、利润分配方案的审议程序
序要求等。 （1）利润分配预案的提出
公司在拟定现金分红方案时应当 董事会每年结合公司的盈利情况、资金
听取有关各方的意见，包括但不限于 需求和股东回报规划等提出分红建议和拟通过公开征集意见、召开论证会或业 订利润分配方案；拟订现金分红具体方案绩说明会、电话、传真、邮件等方 时，董事会应当认真研究和论证现金分红的式，与股东特别是持有公司股份的机 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决构投资者、中小股东就现金分红方案 策程序要求等。
进行充分讨论和交流；涉及股价敏感 公司在拟定现金分红方案时应当听取
信息的，公司还应当及时进行信息披 有关各方的意见，包括但不限于通过公开征
露； 集意见、召开论证会或业绩说明会、电话、
独立董事可以征集中小股东的意 邮件等方式，与股东特别是中小股东就现金见，提出分红提案，并直接提交董事 分红方案进行充分讨论和交流。
会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提
（2）董事会提出的分红建议和拟 出分红提案，并直接提交董事会审议。
订的利润分配方案，经董事会审议通 （2）董事会审议表决
过后，提交股东大会审议。 公司董事会在召开审议利润分配预案
股东大会对现金分红具体方案进 的董事会时，非紧急及特殊情况应采取现行审议时，公司应当提供多种渠道与 场会议的方式，审议时应认真研究和论证股东特别是中小股东进行沟通和交 公司现金分红的时机、条件和最低比例、流，充分听取中小股东的意见和诉 调整的条件及其决策程序等事宜。
求，并及时答复中小股东关心的问 独立董事认为现金分红具体方案可能
题。 损害公司或者中小股东权益的，有权发表
2、董事会未提出现金分红或未达 独立意见。董事会对独立董事的意见未采
到最低现金分红比例的处理 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
公司年度报告期内盈利且累计未 中记载独立董事的意见及未采纳的具体理分配利润为正，未进行现金
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