证券代码： 600538 证券简称： 国发股份 公告编号：临 2023-049
北海国发川山生物股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订并新增部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整
性承担法律责任。
北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 20 日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于
修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》等八个议案。现将本次修订《公司章程》及制定、修订部分制度的情
况公告如下：
一、修订《公司章程》的具体情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》相关条款进
行修订，具体修订内容与《公司章程》原条款的对比情况如下：
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 议召开临时股东大会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
见。 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 作向股东大会作出报告，每名独立董事也应当向年度股东大会提交述职报告，
对其履职的情况进行说明。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董
董事、监事提名的方式和程序如下： 事、监事提名的方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人由董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股 （一）非独立董事候选人由董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股
份总数 3%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事 份总数 3%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人
人数。 数。
（二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股 （二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事 份 1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人
人数。 数。
（三）监事候选人由监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
3%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 事的权利。
（四）职工代表担任的董事、监事由公司职工（代表）大会民主选举产 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东的
生。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的
公司发出召开股东大会的通知后，相关股东提出提名董事、监事候选人的 关系密切人员作为独立董事候选人。
临时提案的，最迟应在股东大会召开 10 天以前以书面提案的形式向召集人提 （三）监事候选人由监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数
出并应同时提交本章程第五十六条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。 3%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。
非职工代表董事、监事候选人接受股东提名的，应在股东大会召开 10 天 （四）职工代表担任的董事、监事由公司职工（代表）大会民主选举产
以前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、完整并 生。
保证当选后切实履行职责。 公司发出召开股东大会的通知后，相关股东提出提名董事、监事候选人的
公司董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证 临时提案的，最迟应在股东大会召开 10 天以前以书面提案的形式向召集人提出
股东在投票时对候选人有足够的了解。 并应同时提交本章程第五十六条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被
提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
董事会提名委员会应当对董事、独立董事候选人的任职资格进行审查，并
形成明确的审查意见，向董事会提出建议。董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
非职工代表董事、监事候选人接受股东提名的，应在股东大会召开 10 天以
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、完整并保
证当选后切实履行职责。
公司董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证
股东在投票时对候选人有足够的了解。
第八十二条 股东大会选举两名或两名以上的董事或监事（不包括由职 第八十二条 股东大会选举两名或两名以上的董事或监事（不包括由职工
工代表担任的监事）时，应当实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人 代表担任的监事）时，应当实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥
拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。 有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。公司选举两
采用累积投票制进行选举时，公司独立董事、非独立董事和监事的选举应 名以上独立董事的，应当采用累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并
当分开进行。 披露。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股股份拥有 采用累积投票制进行选举时，公司独立董事、非独立董事和监事的选举应
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 当分开进行。
事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股股份拥有
累积投票制的投票原则如下： 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
（一）股东大会对董事、监事进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
持有的股份数乘以应选举董事、监事人数之积。 累积投票制的投票原则如下：
（二）股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决 （一）股东大会对董事、监事进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其
权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位
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