证券代码： 600538 证券简称： 国发股份 公告编号：临 2022-011
北海国发川山生物股份有限公司
第十届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 15
日以电话及邮件方式发出了关于召开公司第十届董事会第十六次会议的通知，
本次会议于 2022 年 3 月 25 日以现场加通讯表决方式召开，会议应参与表决董
事 9 人，实际参与表决董事 9 人，会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2021 年度总裁工作报告》
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%
2、审议通过《2021 年度董事会工作报告》
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%
3、审议通过《2021 年度财务决算报告》
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%
4、审议通过《2022 年财务预算报告》
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%
5、审议通过《2021 年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）审计，2021 年公司实现归属于上市公司股东的净利润 1,048.65 万元，2021 年末累计可供投资者分配的利润为-42,527.07 万元，2021 年末资本公积金为78,488.14 万元。
公司 2021 年度盈利，但由于累计未分配利润为负，因此，公司 2021 年度
拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事发表了以下独立意见：公司 2021 年度盈利，但由于累计可供投资者分配的利润为负数，因此，公司 2021 年度不进行利润分配和资本公积金转增股本是合理的。我们同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司股东大会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%
6、审议通过《2021 年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%
《2021 年年度报告摘要》内容详见公司 2022 年 3 月 29 日《上海证券报》
《 证 券 时 报 》《 证 券 日 报 》《 中 国 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）；《2021 年年度报告》全文内容详见上海证券交易所网站。
7、审议通过《关于续聘公司 2022 年度财务报告审计机构和内控审计机构
的议案》
为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意续聘天健会计师事务所为公司 2022 年度财务报告审计机构和内控审计机构。审计费用为 70 万元人民币，
其中：财务报告审计费用为 50 万元人民币，内控审计费用为 20 万元人民币。2022 年审计收费与 2021 年度相同。
独立董事发表的事前认可意见如下：
天健会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面完成了相关审计工作，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。天健会计师事务所具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，该事务所执业人员具有良好的执业素养。因此，我们同意续聘天健会计师事务所为公司 2022 年度财务报告审计机构和内控审计机构，并将该议案提交公司第十届董事会第十六次会议审议。
独立董事发表的独立意见如下：
（1）天健会计师事务所具有丰富的执业经验，具备承担上市公司内部控制审计和财务报告审计工作的能力。在多年担任公司审计机构期间，审计人员配备合理，遵照独立、客观、公正的执业准则，严格按照相关规定履行审计程序，勤勉尽责地开展并完成审计工作；其出具的审计报告能够真实、准确、客观地反映公司财务状况、经营成果和内控状况；
（2）本次续聘会计师事务所的审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及其他股东特别是中小股东利益的情形；
（3）同意上述续聘会计师事务所的相关议案，并同意将其提交公司股东大会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%
内容详见公司 2022 年 3 月 29 日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
8、审议通过《2021 年度内部控制评价报告》
公司董事会审计委员会发表独立意见如下：
公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告、非财务报告内部控制重大缺陷及
重要缺陷。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司《2021 年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
公司独立董事发表独立意见如下：
公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》等相关法律
法规的要求，对公司截至 2021 年 12 月 31 日的内部控制体系建设情况进行了自
我评价，在此基础上编制了公司 2021 年度内部控制评价报告。我们认为：公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司 2021 年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。我们同意本议案。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%
详见公司 2022 年 3 月 29 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《2021 年度内部控制评价报告》。
9、审议通过《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：
经核查，公司 2021 年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违法违规的情形。公司董事会编制的《公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司 2021 年度募集资金的存放和实际使用情况。我们同意本报告。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%
内容详见公司 2022 年 3 月 29 日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
10、审议通过《第十届董事会独立董事 2021 年度述职报告》
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%
详见公司 2022 年 3 月 29 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《第十届董事会独立董事 2021 年度述职报告》。
11、审议通过《第十届董事会审计委员会 2021 年度履职报告》
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%
详见公司 2022 年 3 月 29 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《第十届董事会审计委员会 2021 年度履职报告》。
12、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产标的公司 2021 年度业
绩承诺完成情况的议案》
关联董事吴培诚回避表决。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%
独立财务顾问五矿证券有限公司对相关事项出具了核查意见，天健会计师
事务所对相关事项出具了鉴证报告。内容详见公司 2022 年 3 月 29 日《上海证
券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于发行股份购买资产标的公司 2021 年度业绩承诺完成情况的专项说明》。
13、审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》
根据广西证监局《关于北海国发川山生物股份有限公司有关问题的监管关注函》（桂证监函〔2021〕755 号）要求和《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，同意对公司 2020 年度财务报表进行差错更正及追溯调整。
公司董事会认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。同意本次会计差错更正事项。
独立董事发表独立意见如下：
本次会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够真实、准确地反映公司 2020 年度的经营成果和财务状况，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定。我们同意本次会计差错更正事项。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%
内容详见公司 2022 年 3 月 29 日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于前期重大会计差错更正及追溯调整的公告》。
14、审议通过《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》
为了公司日常生产经营所需，对公司 2022年度的日常关联交易进行预计。
独立董事发表的事前认可意见如下：
我们认为公司控股子公司 2022 年预计与关联方发生的日常关联交易为正常生产经营所需，有利于发挥控股子公司与关联方的协同效应，属于正常的商业行为。本次日常关联交易定价公允、合理，不会影响公司及控股子公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将该议案提交公司第十届董事会第十六次会议审议。
独立董事发表独立意见如下：
公司 2022 年度与关联方的日常关联交易属于正常的业务往来，是公司日常业务发展的需要。在交易过程中，定价合理、公允，对公司财务状况、经营成
果及独立性无不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况，该议案审议和表决的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们
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