北海国发川山生物股份有限公司
董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
（2022 年修订）
第一章 总则
第一条 为进一步明确北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”）董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动的办理程序，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文件以及《北海国发川山生物股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于登记在公司董事、监事及高级管理人员（公司总裁、
副总裁、董事会秘书、财务总监）名下的所有本公司股份及其变动的管理。
第三条 公司董事、监事及高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名
下的所有公司股份。公司董事、监事及高级管理人员从事融资融券交易的，还 包括记载在其信用账户内的本公司股份。
董事、监事和高级管理人员不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券 交易。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员等主体所持股份变动行为应当遵
守法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交 易所相关规定以及《公司章程》等规定。公司董事、监事和高级管理人员等主 体如对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺 的，还应当严格履行所作出的承诺。
第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事及高级管理人员的身份
及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事及高级管理人员办理个人 信息的网上申报，并定期检查董事、监事及高级管理人员买卖本公司股票的披 露情况。
第二章 股份变动管理
第六条 公司董事、监事及高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买
卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，公司董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所的相关规定，公司章程和其所作承诺的，公司董事会秘书应当及时通知相关董事、监事及高级管理人员。
在未得到公司董事会秘书反馈意见前，公司董事、监事及高级管理人员不得操作其买卖计划。
第七条 公司董事、监事及高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司
董事会秘书向证券交易所申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账 户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离 任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、监事及高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后 2 个交易日内；
（四）现任董事、监事及高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
公司董事、监事及高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准 确、完整。
第八条 公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：
（一）董事、监事及高级管理人员自实际离任之日起 6 个月内；
（二）董事、监事及高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（三）董事、监事及高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证 监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决 作出之后未满 6 个月的；
（四）董事、监事及高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交 易所公开谴责未满 3 个月的；
（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
第九条 公司董事、监事及高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者进入决策过程中，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
第十条 每自然年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在
上年最后一个交易日登记在其名下的公司股份为基数，按 25%计算其本年度可以转让股份的额度。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事及高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事及高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可减持股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事及高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可减持数量。
公司董事、监事及高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十一条 公司董事、监事及高级管理人员应在所持本公司股份发生变动
的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，通过公司在上海证券交易所网上进行披露：
（一）上年末所持公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十二条 董事、监事和高级管理人员等增持主体在首次增持股份前拟自
愿提前披露增持计划的，参照适用《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8 号——股份变动管理》的相关规定。
第十三条 公司董事、监事及高级管理人员计划通过集中竞价交易减持股
份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前通过公司董事会向上海证券交易所报告备案减持计划，公司予以公告。
减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息。每次披露的减持时间区间不得超过6 个月。
第十四条 在减持时间区间内，公司董事、监事及高级管理人员在减持数
量过半或减持时间过半时，应当及时通过公司董事会向上海证券交易所报告减持进展情况，并由公司予以披露。
在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，应当立即通过公司董事会向上海证券交易所报告减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关，由公司予以披露。
第十五条 公司董事、监事及高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，
应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内通过公司董事会向上海证券交易所报告具体减持情况，并由公司予以披露。
第十六条 公司董事、监事及高级管理人员持有公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第三章 责任与处罚
第十七条 公司董事、监事及高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份的行为：
（一）公司董事、监事及高级管理人员的配偶、父母、子女；
（二）公司董事、监事及高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事及高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份的，参照本制度第十一条的规定执行。
第十八条 公司董事、监事及高级管理人员买卖公司股票违反本制度的，
公司视情节轻重给予处分，并报监管机构对相关人员予以处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任。
公司董事、监事及高级管理人员买卖公司股份如违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上交所要求披露的其他事项。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有公司的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的公司股票。
第四章 附则
第十九条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十条 本制度由公司董事会制定，由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦
同。
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