证券代码： 600538 证券简称： 国发股份 公告编号：临 2022-010
北海国发川山生物股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年 3 月 13 日召开的第十届董
事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将相关事项公告如下：
一、修订原因
为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引（2022
年修订》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上市公司独立董事规则（2022 年修
订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文
件的相关规定，以及公司 2021 年非公开发行股份登记的结果，结合公司实际情况，拟对《公
司章程》部分条款进行修订。
二、《公司章程》具体修订情况
修订前 修订后
第三条 公司属定向募集设立的股份有限公 第三条 公司属定向募集设立的股份有限公
司，设立时总股本为6,580万股，于1993年1月全部 司，设立时总股本为6,580万股，于1993年1月全部募集到位。公司于2002年12月19日经中国证监会核 募集到位。公司于2002年12月19日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股股票4,500 准，首次向社会公众发行人民币普通股股票4,500万股，于2003年1月14日在上海证券交易所上市。 万股，于2003年1月14日在上海证券交易所上市。2005年4月12日召开的2004年度股东大会通过公积 2005年4月12日召开的2004年度股东大会通过公积金转增股本（每10股转增8股）的决议，转增后公 金转增股本（每10股转增8股）的决议，转增后公司总股本为19,944万股。2006年5月26日召开的 司总股本为19,944万股。2006年5月26日召开的2005年度股东大会通过公积金转增股本（每10股转 2005年度股东大会通过公积金转增股本（每10股转
增4股）的决议，实施转增后公司总股本为 增4股）的决议，实施转增后公司总股本为
27,921.6万股。经中国证券监督管理委员会“证监 27,921.6万股。经中国证券监督管理委员会“证监许可﹝2014﹞191号”文核准，公司于2014年5月28 许可﹝2014﹞191号”文核准，公司于2014年5月28日通过非公开发行方式发行185,185,185股A股股 日通过非公开发行方式发行185,185,185股A股股
票。非公开发行股票实施后，公司总股本为 票，公司总股本增加至464,401,185股。经中国证
464,401,185股。经中国证券监督管理委员会“证 券监督管理委员会“证监许可﹝2020﹞2569号”文
监许可﹝2020﹞2569号”文核准，公司于2020年12 核准，公司于2020年12月30日非公开发行
月30日非公开发行47,370,158股A股股票，公司总 47,370,158股A股股票，公司总股本增加至
股本增加为511,771,343股。 511,771,343股；公司于2021年7月28日非公开发行
12,427,005股A股股票，公司的总股本增加至
524,198,348股。
第六条 公司注册资本为人民币511,771,343 第六条 公司注册资本为人民币524,198,348
元。 元。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第十三条 公司经营范围是：对健康产业、文 第十四条 公司经营范围是：对健康产业、文
化产业、房地产业的投资（限国家政策允许范 化产业、房地产业的投资（限国家政策允许范围）。藻类、贝类、甲壳类等海洋生物系列产品的 围）。藻类、贝类、甲壳类等海洋生物系列产品的研究、开发、销售。房地产开发、经营，建筑材 研究、开发、销售。房地产开发、经营，建筑材料、装饰材料、灯饰、家具、仿古木艺术品、工艺 料、装饰材料、灯饰、家具、仿古木艺术品、工艺美术品、五金交电、电子产品的购销代理；进出口 美术品、五金交电、电子产品的购销代理；进出口贸易(国家有专项规定的除外)；企业管理信息咨 贸易(国家有专项规定的除外)；企业管理信息咨询，自有场地租赁、自有房屋租赁。滴眼剂、散 询，自有场地租赁、自有房屋租赁。滴眼剂、散剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、酒剂、糖浆 剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、酒剂、糖浆剂、合剂（含中药前处理和提取）的生产及销售本 剂、合剂（含中药前处理和提取）的生产及销售本厂产品（按药品生产许可证的范围经营）、消毒剂 厂产品（按药品生产许可证的范围经营）、消毒剂（仅限分支机构）的生产（凭有效《消毒产品生产 （仅限分支机构）的生产（凭有效《消毒产品生产企业卫生许可证》经营），酒精批发（酒精储罐 企业卫生许可证》经营），酒精批发（酒精储罐1*20立方米，凭有效《危险化学品经营许可证》经 1*20立方米，凭有效《危险化学品经营许可证》经营）,Ⅱ类医疗器械的生产及销售（以上项目仅限 营）,Ⅱ类医疗器械的生产及销售（以上项目仅限北海国发海洋生物产业股份有限公司制药厂经 北海国发川山生物股份有限公司制药厂经营）。营）。
第十九条 公司的股份总数为511,711,343 第二十条 公司的股份总数为524,198,348
股。公司的股本结构为：人民币普通股： 股，均为普通股。
511,771,343股。
第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减
减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办 定和公司章程规定的程序办理。
理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司的股份，但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 是有下列情形的除外：
公司的股份： （一）为减少公司注册资本；
（一）为减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并。
（二）与持有本公司股份的其他公司合并。 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的。
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券；
票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中竞价交易方式，或者法律法规和中国证 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
监会认可的其他方式进行。 证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会以特别决议审议通过。公司 份的，应当经股东大会以特别决议审议通过。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由当经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通 公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
过。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股 份后，属于第二十四条第一款第（一）项情形的，份后，属于第二十三条第一款第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 注销；属于第二十四条第一款第（三）项、第注销；属于第二十三条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公 司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%，并
司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%，并 应当在 3 年内转让或者注销。
应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 持有本公司 5%以上股份的股东，将其持有的本公司
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
票不受 6 个月时间限制。 有 5%以上股份的，
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